20世纪50年代末60年代初的香港，是治安混乱、警匪勾结、警察贪污严重的旧时代。阿豪和阿乐是从小一起长大的好朋友，两人在社会上鬼混。两人一起考警校，阿豪无心向学，没有考上，加入黑社会，阿乐考上了警校，成为一名警察。阿豪得到老大赏识重用，赚很多钱，用金钱帮阿乐买到一个警探位置，于是黑白两道同流合污，共打天下。影片讲到到后来总督特派廉政专员公署治理，九龙城寨的三不管也被清拆。阿豪从少不更事的飞仔成为城寨霸主肥宝的小喽啰再篡位成为权倾一时的大阿哥。他追逐权力，将女友菲菲嫁给好朋友阿乐，娶肥宝的小姨，最后阿乐丧妻后，又为朋友而死。