本片由冯小刚执导、编剧，王刚、林黎胜、张家鲁联合编剧，陈国富监制，韩三平总策划，王中军王中磊出品人，张黎摄影，赵小丁兼任，胡玫摄影指导，王刚文学策划，赵季平配乐，寰亚电影制作有限公司（Media Asia Films Production Ltd.）与华谊兄弟太合影视投资有限公司（Huayi Brothers & Taihe Film Investment Co. Ltd.）、北京紫禁城影业有限责任公司（Beijing Forbidden City Film Co. Ltd.）、映艺娱乐有限公司（Focus Films Ltd.）联合出品，寰亚影视发行（香港）有限公司（Media Asia Film Distribution (HK) Ltd.）香港发行，2004年12月6日上海首映、2004年12月9日中国大陆与香港同步公映、2005年1月21日台湾公映，香港票房 HK$5,027,868，获第42届金马奖最佳改编剧本、最佳剪辑、最佳动作设计、最佳影片提名，第24届香港电影金像奖最佳亚洲电影，第28届百花奖最佳女演员（刘若英）。

男贼王薄（刘德华 饰）与女贼王丽（刘若英 饰）是一对扒窃搭档兼亡命恋人，王丽怀孕后认定孩子不该生于贼道，执意收手赎罪，王薄嘴上讥她天真却仍同行；二人在西行长途汽车上遇见憨厚民工傻根（王宝强 饰），傻根在西藏打工五年攒下六万块准备带回老家娶亲，他自幼与狼群相处，笃信\”天下无贼\”，把六万块缝进腰带大剌剌睡觉。王丽被傻根的纯善触动，暗定主意护他一路，王薄为赌一口气也接下这桩\”贼护羊\”的活；火车开动后，以黎叔（葛优 饰）为首的扒窃团伙登车，四眼（林家栋 饰）与小叶（李冰冰 饰）各展手段瞄上傻根，老二（尤勇 饰）压线收账，乘警（张涵予 饰）巡线但来不及拆局。王薄王丽在车厢、餐车、洗手间连环设套反制黎叔团，王丽孕吐露馅、王薄为引开黎叔孤身入局，傻根始终不知身边风云，还在半夜把馒头分给\”睡不着的叔叔\”；末段王薄以命换傻根六万不失，王丽下车时把\”天下无贼\”四个字嚼碎咽回…