民国初年，由于军阀横行霸道，使中国社会治安甚差。广州市有一群自称「百二友」的歹徒，以恶霸二爷(石坚饰)及大辫锐为首，经常联群纠党去劫夺抢掠，无恶不作，令市民甚为惊惶。

广州市有一间药店宝芝林，由黄飞鸿(关德兴饰)主持，他为人正义，好抱不平。他武功高强，但从不轻易出手，因而赢得当地人敬重。黄飞鸿虽然门徒众多，但他教导徒儿甚严，不许任意胡为，惹事生非。

一日，乐善戏院义演，黄飞鸿为善不甘后人，捐钱买戏票给徒儿看戏，自己则留在宝芝林看守。黄飞鸿的大徒儿梁宽(石修饰)及师弟凌云楷(关聪饰)、鬼脚七(于洋饰)来到戏院，刚巧「百二友」等人正在殴打一青年，该青年因派发呼吁中国人团结，反对暴行的传单而得罪「百二友」。梁宽为人火爆，见状即不理一切，上前帮助，与「百二友」一伙殴斗，而黄飞鸿与「百二友」的恩怨亦由此而起。