一日，乐善戏院义演，黄飞鸿为善不甘后人，捐钱买戏票给徒儿看戏，自己留在宝芝林看守。 梁宽等人来到戏院，百二友等人要他们再付钱才可入内。梁宽见欺人太甚，正欲教训他们，师弟凌云楷与鬼脚七连忙劝止。 其时一青年在戏院门外发传单演讲，劝说中国人应该醒觉，团结一起。百二友上前殴打该青年，黄飞鸿徒弟见了，不理一切，上前帮助该青年，与百二友一伙搏斗。牙刷苏负伤返回宝芝林找师父，为调停此事，黄师父赶至与二爷终碰头，二爷假意见是黄飞鸿，就此罢了。 该青年叫沈尚贤，刚从日本回来，他身受外人欺侮，被人讥笑东亚病夫，心中无限痛苦。他眼见到处恶人横行，决在街头演讲，派发传单，唤醒国人。黄飞鸿得知是亡友沈园山之子，小子满怀大志，决意收他为徒。 在拜师宴上，乡绅希望黄飞鸿为医院醒狮筹款，黄师父答应，二爷为要报复强行加入金龙助庆。 黄师父与梁宽舞狮表演中，金龙围困黄师父与他争取金珠，但黄师父冲出重围取回金珠，后二帮人大打出手，乡绅出面调停，二爷气愤走，黄师父把筹得善款送上。

一外省武功高强的马天生遇上百二友等人欺负，梁宽与苏路见不平，上前相助合力打退百二友。马天生邀约到舍下相聚以谢梁宽。梁宽依约到马天生的家，入屋上前查看他已死去。梁宽当时拿起染有血渍石枕，捕快刚好到达现场见状，梁宽逃去。 林局长找黄师父交出梁宽待查。牙刷苏分析与百二友等人有关。局长还找到目击证人瞿诚，讲出他是隔著窗见到情形，黄师父有所怀疑。黄师父与徒儿到凶案现场，侦查一点线索。林局长告之梁宽情况及上头有命三日内要捉拿凶徒。 黄师父到狱中探望梁宽，师父深信他不会杀人。黄飞鸿及徒弟将目标放在外省人再找线索。后查到龙标在客栈内，想捉拿他，鬼脚七被他打伤，黄师父与楷追捕到山上，与龙标对打。后因打败并说出与马天山之间血海深仇，可惜不能亲手杀死他，亦告之他有个义父在广州，马天生南下投靠他。 黄师父推测到瞿诚所讲的供词疑点重重，即找瞿诚问过明白。瞿诚正与小娟离开，黄师父等人赶至，瞿诚终承认杀死马天生，还说他过去所作所为。

一僧人入村派糖给小朋友，向每户拍门行乞。有一神秘人跟著，僧人正找到珍的舅父罗老爷门口，他命下人给斋菜给僧人，僧人将一道灵符放在灯上，然后离开。 一班幪面贼入夜洗劫这条村，贼人正挟持罗老爷，幸得僧人打退而避过此劫。 瞿小娟晕倒被扶到宝芝林，黄师父向她道歉要拘捕瞿诚，小娟了解，亦想离开伤心地。 水货客向珍告之舅父被打劫一事，听后黄师父与徒弟一同上路及了解情。 村内有一卖武者表演，被二百友要求带他走，卖武者拒绝由被打，黄飞鸿等人行经，二百友见黄师父即走。罗老爷见僧人亦在场，即介绍给黄师父认识。 各人回到罗老爷府上，僧人劝导卖武者勿冲动，借以佛经赠给他，卖武者以家传书画交大换。僧人欲将离开，二百友等人指黄飞鸿包庇僧人及神秘人赶至，神秘人收到密令是要捉拿日僧把真面目揭穿，日僧逃走。 黄飞鸿等人追捕，但日僧知不能逃生，而向黄飞鸿自刎。

林世荣、梁宽、鬼脚七及尚贤猜枚饮酒，后鬼脚七提议饮花酒，贤反对，却被迫擡走。遇上百二友逼良为娼，把芳又打又拉，众师兄弟上前相救，还与百二友等人搏斗。黄飞鸿得悉怒骂徒儿生事，芳向黄师父陪罪，而且收留芳到猪肉荣暂避。 林局长与贩卖人口的洋鬼子(亨利)私通，亨利需要更多人送到金山，要他想办法解决，林局长想起梁老二是死囚，假意放他一条生路，要他到金山而以后不能回来，梁老二只好签下同意书。百二友极不满猪肉荣，到市场教训荣，其他小贩合力打退百二友等人。猪肉荣相约众师兄弟上酒家，荣述说如何把百二友打得落花流水。刚好林局长与亨利晚膳，听到外面嘈杂，步出见鬼脚七表演踢脚，亨利甚为欣赏。 百二友等人找荣负气，与众师兄弟对峙，大打出手，林局长出来调停。黄师父悉大怒，教训众徒儿，特别是鬼脚七，他心有不服，鬼脚七到酒馆借酒浇愁，遇上亨利翻译用花言巧语，趁七醉醺醺时签了卖身契，后打伤鬼脚七强行被押牢。鬼脚七酒醒后才知中了陷阱。其他狱囚道出辛酸，亨利等人把将他们带上船，梁老二叫鬼脚七扮疯癫症，引开亨利视线，然后逃跑，被亨利开枪打中倒地，枪再指向鬼脚七，黄飞鸿赶至相救，还将其他人放走，但梁老二已死。

表弟杨少青来宝芝林探望牙擦苏，还要看龙舟竞赛，这时少青都被慧君所吸引，二爷之子傻头傻脑的曾福亦喜欢慧君。便与二爷要娶林老爷女儿，二爷经夫人游说后要立刻办这桩喜事。慧君与下人小兰到庙宇内求签，少青假扮我先知为慧君解签，以表爱意。 牙擦苏找小兰传递少青的情书给慧君。小兰告之老爷已将小姐许配曾福。少青设法要曾福取消这头婚事。 牙擦苏叫表弟不用灰心唯有私奔，苏约小兰将计划告知。小兰劝慧君决定与少青私奔。后被林老爷识破，即向二爷告之，二爷怒骂又是黄飞鸿与他作对，二爷要尽快把新娘接过门。当日，接新娘之时，二百友等人看著梁宽与凌云楷对骂对打，后二人老友鬼鬼离开。在拜堂时才发现新娘是小兰，二百友才知中计，被黄飞鸿徒弟欺骗。 二爷等人即冲到宝芝林，要黄飞鸿交人及较量，黄师父也不想出手，终于二人搏斗。打斗中，曾福带小兰入，要娶小兰为妻，二爷听后为之气结。

尚贤与何大嫂到运米码头找何泉下落，不果却被工头赶走，顿感孤苦无靠。 米仓老板陈总为建新码头走私鸦片，特邀请黄飞鸿、林局长及乡绅商讨，尽快先清拆竹桥一带贫民区，但黄飞雄鸿一定要先安顿贫民。 贤拿著饭菜到何大嫂，见朱女用帽载著米回来，何大嫂误朱女偷米而教训她，后发现是泉所戴过的帽，贤有所怀疑，即到米仓搜查，原来一包包米内藏鸦片，贤被打手打至重伤而抛下海。 黄飞鸿担心贤之际，又收到竹桥村大火被全毁，黄飞鸿赶至灾场协助，陈总与乡绅亦在现场，状甚同情，黄飞鸿见总工头有点不对劲，命鬼脚七跟踪总工头，有证据是陈总所为，黄飞鸿大怒，找陈总理论。 尚贤被二名苦力相救，更讲出因发鸦片而遭毒手，更揭穿陈总运毒，工人们认为助虎为患，决定集体不干。黄飞鸿知等人与工人们抵达米仓，要求开米仓搜查，陈总当然大为紧张，还要林局长包庇，拒绝黄飞鸿等人搜仓，群情愤慨迫得无可奈何入仓，但搜查时并无发现，贤想起不是这仓应是有暗格收藏，终于黄飞鸿等人与对方搏斗，后被何大嫂发现有人在后门正运鸦片，黄飞鸿等人立即上前阻止，及用火烧毁大批鸦片，陈总、林局长感无奈。

夏仲文跟踪打手运送军火，因被对方发现被打伤逃跑。陈盛才与丁文山合作运送军火，还与林局长私通。 夏仲文负伤找黄飞鸿，还讲出军火已入城，军伐勾结官商，将造成人民安危。黄飞鸿徒弟与仲文跟踪丁文山，夏仲文找林局长帮忙，但林局长反而警告黄飞鸿教训徒儿。 陈秀才与周老二私通，运送内藏军火棺木，黄飞鸿查问下，即赶到坟地开棺，同时，程万行要求林局长一齐开棺查看，林局长想到时杀人灭口。 黄飞鸿等人正开棺之际，丁文山等人赶至阻止，向黄飞鸿开枪，双方搏斗，最终丁文山被林局长开枪杀死。

黑龙会在广州西关开设武馆，他们广派请帖请各路英雄参观。黄飞鸿对黑龙会组织怀疑，于是与梁宽一同前往，看个究竟。 黄飞鸿抵达黑龙会，见林局长、大辫锐和辣挞二早已在场。黄飞鸿更加怀疑，著梁宽留意他们行动。 黑龙会是日本的社团，由内田良平作主持，他们借支持孙中山革命为由，实作勾结汉奸，在中国各地搞风搞雨，趁火打劫。 林局长与黑龙会勾结上，他们欲拉拢百二友等人，于是教唆辣挞二说服大辫锐。大辫锐虽是老粗，平时亦非善类，但他决不卖国，以石二爷去了武汉，不能作主为由，拒绝黑龙会所请。内田良平与林局长商量，决定以诡计消灭大辫锐。首先他们杀死二百友两个兄弟，著辣挞二去锐家报讯。大辫锐听了恶讯，立即与磡崩石、肥卯前往观看。 他们来到郊外，辣挞二乘大辫锐不备，将他刺伤。大辫锐见到同门兄弟变节，非常痛心，立即反抗。这时有数名日本武术跳出来将大辫锐重重围困。 大辫锐杀出重围，满身血渍来到一医馆求救。该医生怕事，危在旦夕，不知如何是好。

张大帅昏庸无道，以皇帝自居。他为了增加军费，向百姓预征重税。 这天，张大帅乘爱妾青莲寿辰，大宴亲朋。徐副官为人好阿谀奉承，提议张大帅预征五十年田税。各人为了讨好大帅，没人敢加反对。 青莲表兄夏重民，为人正义，他直斥大帅之非，与妻邓蕙芳离去。众人见状惊愕不已，徐副官面露不悦之色，对大帅说了些话。 邓蕙芳是报纸之编辑，她拿著民告宣布预徽田税消息，读后怒极。夏重民振笔立书，揭发大帅征税之事。 张大帅发觉最近机密事尽被泄漏，于是派李队长去缉查。李队长回报谓有南方护怯军入了大帅府，大帅恐吓，著李队长将奸细查出。 徐副官慌惶而至，将－份报纸给予他看。大帅看到「苛政猛于虎」标题，大怒，要将报社封闭，并著人杀了夏重民。青莲在旁听了大吃一惊，连忙向大帅求情，表示可以劝服夏重民。 夏重民依约到大帅府，他拒绝表妹所求，正欲离去之际，大帅出现，骂夏重民调戏青莲，命人将夏重民毒打。 邓蕙芳知道丈夫危险，立修函看人赶去宝芝林，向黄飞鸿求救。

广安客栈的掌柜李大虎是个黑道中人，他联络歹徒，行劫旅客。 这天，梁宽与阿珍、阿兰和阿苏去采购药材，他们来到广安客店投宿。四人用膳之际，忽见邻近的旅客相继昏倒。梁宽醒悟此乃黑店，于是著师妹离去。 但是，李大虎等人已将梁宽四人重重围困，梁宽自知寡不敌众，著令众人冲出重围。 梁宽奔到树林，发觉与阿苏、阿兰、阿珍失散了，惊愕不已。忽见树丛中有人影，立趋前观看，原来阿兰受伤，倒在地上。梁宽著她先回宝芝林，告知师父，他去寻找阿苏和阿珍。 原来阿珍胸口中了一脚，她忍痛来到一村庄，但吐了一口血后，便不支倒地。村童朱仔、狗仔在门前玩耍，见阿珍倒地，立奔同回家，告知母亲江大嫂。 江大嫂与村民见阿珍伤势颇重，立抱她同家救冶。 阿苏醒来发觉自己身在地牢，手脚被锁，奇怪不已。他见四周坐满了矿工，更感愕然。他欲向一旷工查询，见一手拿皮鞭之人进来，此人样貌凶恶，他见了阿苏醒来，著他与各人去开矿。

龙济光领兵入驻广东，他在广州一带朋赌开娼，而且贩卖毒品，毒害不少广州市民。 沈尚贤兄如此，联络一群爱国之士，办学校与及印刊物宣传，希望中国人醒觉起来，不要再沉沦毒海。 黄飞鸿大力支持沈尚贤，并派遣梁宽等徒儿监视龙济光。陈厅长为人正义，他亦不值龙济光所为，宝行禁烟。龙济光派人暗杀陈厅长。 沈尚贤的学校开课，特请陈厅长到来剪彩。剪彩仪式举行之际，突有几个杀手出现，将陈厅长打伤，黄飞鸿命梁宽等人扶他回宝芝林医治。 陈厅长要借助李福林将军势力，消灭龙济光。李福林调查到龙与黑龙会联络，一时间难以对付。 沈尚贤开办的学校与报社，分别被人捣乱，各人氧气愤非常，陈听厅长再三表示支持。龙济光在府中宴客，陈厅长被邀，黄飞鸿觉得事跷蹊，劝他小心，不要前往。但陈厅长坚持要去，他认为不入虎穴，焉得虎子。岂料，陈厅长一抵龙家，被埋伏两旁枪手杀死。 黄飞鸿见陈厅长久久未回，立去求助李福林。李福林立与黄飞鸿到龙府。

中国东北，地大物博，矿产森林，冠于梅内，加以与俄国接壤，因而引致外人垂涎。清末，日俄魔掌，已伸入东北，并陆续扩张势力，明争暗斗，东北风云日紧。东北中东铁路，向属俄人势力范围。俄人与军阀张作霖勾结，订有密约，日本间谍派人将约盗去，谁知功败垂成，密约文件旋失，并侦知为革命党人所得，此人正南走广东。 革命志士洪深、林广，怀著密约文件，匆匆赶路，日本黑龙会杀手追至，林广不幸遇难。身怀文件的洪深，负伤急逃，奔至宝芝林时，已不支倒地。日本杀手追至索人，但为黄飞鸿所拒。洪深对黄飞鸿吐露一切，并说秘密文件将送上海，面交革命党人，黄飞鸿以事关国家安危，慨然允诺护送。并嘱首徒梁宽随行。 为了避人耳目，黄飞鸿等不乘火车，改走山路，前往上海。但为黑龙会中人侦知，派人包围，洪深遇害，临危嘱黄飞鸿务要把文件保存，送达目的地。

中国铁路工人极不满被俄人剥削，工程师闻天雄即质问伊凡诺夫，但张大帅与俄早已私通。黄飞鸿被困在大帅府，徒儿与程万行商量拯救黄飞鸿。 张大帅与李队长用枪迫黄飞鸿交出文件，宁死不肯出卖国家。谢拉夫斯基提出要削减东北军力，先杀死河马大佐。李队长献计，可嫁祸黄飞鸿杀死河马大佐。另一面，河马大佐卖通徐副官要杀张大帅。 当晚大家都在大帅府看京剧而下手，到时亦有锐师父，阿珍、牙擦苏混入台上表演，里应内合救黄飞鸿。在混乱中张大帅与伊凡诺夫逃亡时给徐副官开枪杀死，河马大佐离开。革命军与工人冲入大帅府查看及放火烧毁之。 沈尚贤继续走他的革命事业，众师兄送行到山上与其道别。