在市郊一古庙外，清帮举行入帮礼，范展云、李元龙、方雨庭三人在神龛前上香，本帅爷率会众廿多人主持三人加入清帮的仪式，三人立誓谨守帮规，至死不移。当时三人仍未发迹。 一九三七年，上海法租界的更新舞台举行救国筹款义演大会，范、李在台下欣赏表演，范见方不在，令手下钱三致电找方，但方不在。李知方与范妻有私情，但未有将此事告知范。 范等人派出刺客刺杀日本特务，结果刺客不但失手，更被对方杀掉。范等人怀疑有内奸作怪。 不久之后，淞沪之战爆发，居民扶老携幼走难。李之米舖门外，居民争相购粮，李的手下管四应接不暇。 范、李、方三人在米舖内与一戴先生密谋，继续刺杀日本人。他们得悉日本海军部一批高官会乘火车来上海，遂决定将整卡火车炸了。结果火车炸了，车中却不是日本高官，而只是一批平民，他们更加怀疑有内奸，范叫两人细查此事。 一日，方来到范家中，对范说出怀疑李是奸细，并说曾经劝告李收手。翌日，李亦对范说方奸细，并说出他与范妻有私情的事，于是范派两手下暗中跟踪两人，手下回报实方与范妻确有私情。范约戴先生见面，说自己对方及李都有怀疑，戴正想叫他把此事查清，突然闪出两杀手，开枪射杀戴及他的保镳，戴临死前，叫范把李、方都杀了。 范约方、李在中秋之夜在外面吃饭，方又约范妻在饭后与她私奔。李手下管知道范要杀李，遂派出手下看守所有的五间饭店，以防李被杀，但结果他们没有到饭店吃饭。管甚焦急，于是到范家中打听，从范女儿口中得悉去吃西餐，并带她一起到上海有名的西餐馆沙利文去，范等人果然在沙利文吃餐，四面都有范的手下，范表明自己对方、李的怀疑，令他们说出真相，此时管突然从外面走入。

管冲入店内，挟持范女儿，叫李离开餐厅上车。他们开车时，被范手下乱枪扫射，车停下，管受伤，范从管手中救回女儿，原来李已中枪死去，管拖出李尸离去。 范抱著女儿带回家中，不见妻子，突然钱三走入，说屋外满是杀手。范带同女儿慌逃走，杀手到处杀人，将范、李的手下及佣人都杀了，原来方勾结日本人杀害同胞。 范带著女儿玉坐火车逃往重庆，在同一车厢中遇上管，原来管亦带著李的儿子棠及自己的子女凤及龙到重庆。大家在车厢内相遇， 范因事后知道方才是奸细，所以对李被杀事甚为内疚，想上前与管打招呼，但管因范间接杀死李，所以对范并不友善。管更想拿枪杀范，但因人太多，无从下手，后火车抵达重庆，管惟有目送范等离去。 后来管等来到广州，安排棠、凤及龙入学，并细心教导棠，希望他长大能为父报仇。 一九四九年，管带同龙、凤及棠三人来到香港，当时很多黑人物被杀，警方努力追查凶手。此时范亦与女儿玉及钱三来到香港，玉继续求学，范则做卖栗子小贩，生活亦过得去。棠长大后，得知父亲的死，是范一手做成，所以到处杀害黑人物，并向报馆提供消息，是范做的，范派钱出外调查。 后来有一次棠把一富商杀了，但被富翁司机刚见到，警方绘出棠之图片，在各报章发出缉拿的告示，范洗脱嫌疑，甚为高兴。 警方在棠住的公寓内埋伏，但棠机警逃脱，后逃到管家中住了一些日子。范家中有一空房，玉准备将房租出，棠无意中来到租房。 棠到茶楼饮茶，刚好富翁的司机刚亦在，刚认得棠，乃打电话报警，棠饮完茶到茶楼经理的房间，把经理杀了，正欲逃走时，大批警察赶到，把数茶客及棠捉住，带返警署，管及凤知道此事，甚为担心，恐刚认人时指证棠是杀人凶手，于是派出手下到警局恐吓刚，结果刚不敢说棠是凶手，警方无证无据，终于把棠释放。

范开门，玉见是棠，立刻说房已租出。原来他俩已有一面之缘，当日玉逛公司，欲买一洋娃娃，店员说洋娃娃已有人订下的，棠来到把洋娃带走，玉甚怒，棠无奈，惟有离开。 一日，范在戏院门口卖栗子，被几名烂仔要他每月交保护费。范不肯，烂仔打他，刚巧棠看完戏出来把烂仔打退。范感激他，把他带回家，说起租房事，范乃把房间租给他。范及玉见棠行踪神秘，一日，玉见棠外出，开门入棠房检查，后来发现棠将手枪藏在地板下，开始怀疑棠的身份。 棠因警方监视他，不敢再杀人，但派他做事的人叫他找一新面孔与他合作。后来棠找刚合作，并带他返家。范见棠带刚回来，时常监视他们，希望找出他们的底细。棠及刚准备杀一富商，刚第一次杀人，很是警慌，竟将棠的脚打伤，又只把富商打伤。二人逃跑之际，警员赶至，棠因受伤，走得很慢，险被警员捉住。危急之际，一辆车在他们身边停下，原来是范，他们上车后，范表明自己的身份，并问他们是谁。

棠听到他是范展云之后，最初有点不相信，后说出自己父亲临死时叫他学范及方等人。范表示自己已收山，不会因为棠而走回头路，范更令棠搬走。棠找管，并告知他已找到范展云，而自己并没有表露出要杀范的意思，管表示他们可以使范东山复出，来打击方。 一日钱三的赌档刚开档，有一烂仔带领手下来收保护费，钱说还没开档，未有钱，首领成表示已将钱的儿子捉去，希望钱帮方雨庭做事，要钱去杀范。钱来到范家，不忍下手，于是自杀，临死时请范帮他救回儿子，范答应。原来棠使计令范复出，更将他以前的手下岳、吴等打伤。众人力劝范复出，范终于答应。 于是范开一间茶楼，并请方及郑、张、朱、陈四大家族来饮宴。设宴之日，四大家族的首领都不准备去，各派一手下到茶楼，只有方亲自带同手下来到。范将四人的手下弄醉，并叫棠及刚亲自请郑、张、朱、陈四人来。范表示自己在香港第一次做生意，希望各人赏面，酒后方说如果郑、张、朱、陈四人不与范做朋友，便是与他为敌。范为了女儿玉的安全将她送到学校寄宿，玉很不高兴。棠时常到学校探望玉，但玉不大理会他。一日，范妻在方书房内看见范的请帖，知道范在香港，并到学校偷看她女儿。玉及同学一齐到会所玩，结识了一南洋的华侨刘海天，刘自称是写舞台剧本的，两人来往甚密。 刘与玉在夜总会吃饭，刚好棠及刚亦在，刚见玉与另一男子吃饭，忙告诉棠并上前与他们招呼。后来在洗手间内恫吓刘，说棠是玉的男朋友，玉知道后很不高兴，与刘离去。刚非常尴尬，忙向棠道歉，堂表示原谅他，突然有数名打手冲上夜总会的台上，拆台上的东西。

夜总会被人捣乱后，范手下岳等认为要报仇，但范表示他在香港没有甚么大的影响力，所以要争取名望。于是利用紫荆皇后选美会令自己成名，范著刚的女友珠去竞选。 另一方面四大家族的郑、张、朱、陈想范亦会派人参加，亦想借此机会挫挫范的锐气，于是找朱的契女艳参加，于是大家为选美的事而忙碌，范派人教珠仪态，刚亦处处伴著珠左右。 选美之日，举办人江宏发致词，有评判几名，其中一人名刘，大热门是朱的契女艳及珠。但有记者认出艳是某舞厅的舞小姐，四大家族甚为不高兴，后来刘分别被棠及四大家族威胁，要使他们提名的人得冠军，刘不知如何是好。决赛之日，棠带著珠乘车到会场的时候，司机原来是四大家族的手下，想用镪水淋珠，但被棠发觉制止。当他们赶到会场时，选美正开始，但艳并没出现，四大家族大怒。 评判员刘正想宣布冠军是珠时，大批警察赶到，说有人想捣乱，所以要搜查，范及棠甚恐警察查到他们有枪，当警察搜到范的时候，外面传来爆炸声，原来探长的车子失火爆炸，范等趁此机会将枪抛入花盆内。结果选美继续进行，珠获选为第一届紫荆花皇后，珠及刚高兴极。 刚和珠正在庆祝，侍者说有电话找她，她离去后，刚突然听到珠的叫声，于是追出，见有人将珠挟持上了车，刚一直追，但追不到，返回茶楼，告知范及棠。他们极担心，正准备四出去找珠，突然听到门外有汽车声，车停下扔出一样东西，众人走出，原来是珠。刚见珠甚激动，珠后来说被捉她的人强奸了。刚决定要为珠报仇，范又想起自己的女儿玉，于是派人去保护她，岂料在棠到校之前，玉已被四大族的手下雄捉到一木屋内。棠带同岳及其他人进到木屋，把木屋包围，准备救玉。与此同时茶楼外有一辆汽车驶至，有两工人打扮的人潜入茶楼，将火水泼在地上，划火柴将茶楼烧了。

棠冲入木屋内，把雄杀死。茶楼著火之后，范、刚、珠及其他人逃往珠家躲避，范甚为焦急，后见棠带玉安全返珠家，才安心，范见自己不敌方及四大家族，劝大家解散，但众人不肯，棠极力主张要报复，范惟有任由他去做。 棠来到管家与管商量，计划绑架布政司李察的女儿。管假扮收买佬而棠则扮卖衣裳竹的小贩，来到李察的门前，李的工人想找收买佬卖东西给他，于是管入屋后胁持工人，棠亦冲入捉住李的女儿。两人正想从花园逃走时，凤赶到说花园外有两警察守住，他们转由大门口逃出，岂料刚出门口，李的车从正门驶入，与他们正面相撞，李见他们捉住自己女儿，立刻从车内跳出想制止他们，棠把李的保镳打伤，各人上车逃去。 李察非常愤怒，到警局找曾署长，限他一星期内找回他的女儿，曾以为是方的所为，立刻到方处，要方交出李的女儿，方莫名其妙，答允三天内替曾找回李的女儿。棠捉了李的女儿之后，电方告知他李女在他手上，要他约四大家族见他，方肯放回李的女儿，方答应，棠带同刚一起往见四大家族，方安排他们在一艇上见面，棠把四大家族杀了，棠说将李的女儿放入方家花园的井内，叫他们回家找，于是与刚一起跳水走了。方回家，果然在井内找到李的女儿，交回曾署长，曾甚怒，因他已被降职为探长。 玉再次返回学校寄宿，棠送她返学校，自从棠救了玉之后，玉对棠的态度已有些改变，但棠为报父仇，未向玉表示甚么。在校门两人遇到刘敏夫，刘与玉招呼，玉不理离去。范请刘返家吃饭，赞刘一表人材，如努力做事，日后一定有作为。

玉返回学校寄宿之后，棠很多时到学校看她。棠对玉的感情，范一一看在眼内，于是他找棠，问他是否喜欢玉，如果他爱玉，范可以给他一笔钱，到别处生活，但如果他希望闯世界，则要放弃玉，因范不希望女儿的丈夫时常有生命危险，而令女儿担忧。棠虽喜欢玉，但想起父仇，又不能不放弃玉。棠往找管，管看出棠的心事，劝他要以报父仇为重，于是棠决定放弃玉，自此之后，棠处处避开玉，后来更与刚及凤商量，叫刚带玉到夜总会，而棠对凤表现甚亲热，想玉见了，不再与他来往，玉看穿棠只不过是做戏，表示大家是朋友，对棠仍然一样关心。 一日，刘来找范，告诉他自己欲建一戏院，范非常赞同，但知道范的戏院是建在方的地盘内，他很担心，于是叫棠注意此事。戏院开幕之日，方与妻亦有到来，范说刘是他的世姪，希望方关照一下刘，方答应了。方妻见到自己的女儿玉，上前招呼，并邀玉星期六下午去龙园别墅饮茶，玉答应。戏院开幕后不久，已经有数位观众在洗手间被打劫，于是刘往找棠商量应付的办法。棠派手下将在戏院门口的飞仔及黄牛党打走，原来这些人是方派来的，方知此事后大怒，做一个土制炸弹送给刘，结果刘受了轻伤，送往医院。棠与刚不服气，带同手下，来到方名下的麻雀馆，将方的一些手下斩伤后离去。方致电范声言要与他算帐，范怒责棠一番，并叫大家小心一些，恐方会派人暗算他们。玉知此事，往劝棠收手，不要再与方斗下去，棠反叫她去照顾刘，并说刘才是她结婚的对象。 星期六的下午方妻依约来到学校门口接玉去吃饭，方妻的车在郊外茶座停下，突然来了四名方的手下及桂，他们二人请方太回去，另二人挟持玉上车。后来方致电范说他女儿在自己处，希望范出来与他谈谈。

棠及刚知道方捉了玉，大为震惊，立刻驾车来到茶座，只见方手下围著玉在中央，坐在茶座中央，各人手持短刀、三角挫、水喉铁等武器。棠于是跟方手下桂来到见方，方说是要范来见他，棠后来请方把玉先放回家，他自己愿意留下来代替玉，方答应。棠令刚带玉返家，玉初不答允，刚把她拉著，玉含泪望著棠跟方的手下离去。 方的手下把棠带到货仓的暗室里，拳打脚踢，把当打得甚重，方更用枪头大力锉在棠的右手中指上，使他的手指断了，以后不能再开枪。方妻听到嘈杂声，赶来劝方不要再害人，并哀求方不要再伤害她的亲骨肉，他们的对话，被棠听到，暗中怀疑范、方及方妻三人的关系。 范知道棠替他女儿留在方处，急忙打电话请方出来讲和，范同曾署长一起来到约定的地点讲数。方要范摆酒道歉斩伤他手下的事，才肯把棠释放，范答应了。 管的儿子原来一直都混在方的手下中做卧底，他知道方把棠打至重伤。于是设计把棠救了出来。龙把一本记有方组织的详细情形的小册子交给凤之后，自己返回方的货仓中。龙假说棠把自己打伤，然后逃走，但被方识破。翌日，范、刚及手下来到约定的地点，方说范不守约，竟事先把棠救了，范听不明白，反以为方想反悔，经过一番解释，两人均怀疑有第三者想令他们互相残杀。 方欲利用龙作饵，引第三者出来，凤打听到龙被他们打至重伤，并且要执行家法对付龙、棠与凤想去救龙，反被管阻止，管宁愿牺牲自己的儿女，也不想破坏棠报仇的大计，凤及棠甚为激动。 自从方说棠已被第三者救出后，范一直未有棠的消息，刚及玉怀疑棠仍在方手上。一日，曾署长来到范家，说在水塘中有浮尸，要范往认尸，原来方把龙杀了，抛入水塘中，因龙受伤甚重，血肉模糊，根本不能辨认，他们亦以为是棠，棠及凤知道龙已死，甚为悲伤。但管未有表示哀伤，并说龙为了救棠，才会暴露身份，被方杀了，希望将新仇旧恨一齐报。

棠决定要为龙及父报仇，他将食指与中指，用黑皮套一起套住，可以再开枪。管及棠因有方的小册子，知道方各地盘的秘密资料，于是决定先对付方。棠往找曾署长，交出小册子，希望曾帮忙，将来曾要甚么报酬也答应，并且可以利用此机会恢复他以前的声望，于是答应与棠合作。 一日，在码头外，工人正用钩拖住一大块雪出仓，突然有警察闯入，他们将雪击碎，雪内有一铁箱，警员打开铁箱，见有油布包著吗啡砖，于是将工人及吗啡一齐带返警署。方知道吗啡被警探找到之后，急忙打电话找曾帮忙疏通一下，曾表示自己没有能力，并劝方收手，方知道一定是有人收买了曾，与他作对。跟著方的豪华私人赌档及旅馆，亦先后被警扫荡，方再找曾，但曾不理，方甚怒。 管著凤到方家，将一包东西交给方，方不在，他妻子接过东西，打开见是一象牙牌上雕了两条龙，不明白是甚么。 方接一大生意，出高价，想找多些人帮忙，竟然没有人敢接受他的聘请，连他一些手下都要离开他，方没法只有给他们每人一笔钱，让他们离去。 到收货那天，方只有带同几名亲信，亲自到码头，当他的手下正要将货物运到另一船上时，突然一阵枪声，方的手下桂中弹，跌落海，而方亦跳入海中逃去。 方回到家中，他妻子交给他那雕有双龙的象牙牌，方想起当年与范、李一齐的时候，他开始怀疑是李的后人与他作对。正好此时曾来到方家，表示手中有两道命令，一是拘捕令，另一是遣解令，方后来决定与妻子离港。方在离港前要找出送象牙牌的人是谁，于是来到一象牙工场内，四顾无人，突然李棠在黑暗中出现，表示自己是李天龙之子，方手中的枪被棠击落，棠正准备杀方的时候，方妻赶到，劝棠不要杀方，方趁此机会拾回地下的枪，对准棠，方妻立即上前阻止，纠缠之际，突然枪声一响，方慢慢倒下，方妻手持手枪，方妻大哭，将枪对准自己胸口，预备自杀，棠马上阻止她，表示她还有女儿玉，方妻听到玉的名字，突然停住，望著棠。

方妻听到棠提起自己的女儿玉，放下枪急忙离去。方妻打电话给范，欲告诉他棠跟著要杀他，但找不到范。方妻来到学校找玉，玉起初不大理会方妻，后来听到方妻说来与她辞行，态度转得比较温和。正在此时范亦来到学校接玉，见方妻与玉谈话。方妻告知范方已死，又说棠是李之子，而且准备杀范。方妻后来驾车离去，不久范与玉听到一声枪声，立刻向方妻驾车离去的方向走，只见方妻太阳穴中枪死去。范后来把方妻与自己的关系告诉玉，玉甚悲伤。

棠为方及方妻举行丧礼，希望范会来。丧礼之日，范、玉及刚来到灵堂拜祭，见四周都是方的手下，他们又交给范一封信，范接信后急忙放入袋中。 但此事被玉看到，范著刚要小心保护玉，如果玉去找棠便告诉他。玉替范收拾衣服的时候，无意中发觉范的信，原来棠写信约范中秋之日见面，玉甚担心。 一日，玉来到夜总会找凤，请求凤告诉她棠的地址，但被凤拒绝，以后连续几天，玉每晚都到夜总会。凤将此事告棠，棠不忍，终于出来见玉。 玉请求他不要杀范，表示愿意与棠离开此地，过一些幸福的生活，但被棠拒绝，坚决表示要为父报仇，玉悲痛欲绝。 玉见棠不答应自己的要求，唯有找父。请他不要赴棠的约会，范安慰玉说自己会安全无事的。刚知棠仍未死，于是约棠见面，请他不要杀范，且说范一向对棠很好，但棠表示自己的事自己会决定如何去做。 中秋之日，范依约去见棠，玉含泪送范到大门口，目送父亲离去。范自己驾车，来到饭馆，见饭馆内没有其他顾客，棠从座位中立起，两人遥远相对。 范解释当年杀李是因误会，两人举枪，决定无论谁生谁死，所有的恩怨，就此了结。两人同时举枪，棠一枪打跌范之枪，范手流血。正当此时玉及刚赶到。棠见他们来，躲入布帘内，刚向布帘开枪，但不见棠踪影，原来棠肩中一枪，但逃去。玉要求父亲不要再做，过一日平静的日子，但范表示很难再回头，又希望玉不要再想念棠，因棠不能令她过幸福的日子，劝她日后多与刘来往。 管知道棠故意打不中范，甚怒，但棠表示上一代的恩怨，不应留到下一代去报仇，愿意将所有的生意交给管，自己去过一些平静正常的生活，但管不肯罢手，还痛骂棠不孝。 自从棠离去之后，玉每日闷闷不乐，刘一日往找玉，处处迁就她，细心照顾关怀她，玉终于被感动，时常与刘出游，但心底仍想著棠。棠的心里亦不能把玉忘记。一日他到学校找玉，玉见到棠甚为激动，表示要永远留在他身边，陪伴他一直到老到死。两人来到海边棠家的海滩上，倾吐两人的心事。在此同时沙滩上棠家的四周，已有很多警察埋伏，准备把棠捉住。原来自从棠走后，管心有不甘，认为自己将棠养育成人，他竟不听自己的话，于是与曾署长商量，设法要把棠捉住。 棠家内，棠与玉两人靠著沙发睡著，棠突然听到狗吠声，忙把玉推醒，发觉沙发上有人影走过。棠拉着玉从后门逃出，听到曾署长带著警察四处找他们，玉叫棠逃走，棠不想留下玉。但玉坚决叫他走，棠向著草丛亡命逃去，突然一声枪响，曾向远处之棠开枪，棠倒下草丛中，玉大叫，向棠奔去。

棠抱伤跳入停在附近的一辆汽车，然后逃去，玉追不到棠，奔向海中想自杀，幸好曾及时把她救回，带返范家。曾要范一星期内交出棠，否则拉他，告他私藏杀人犯。 管知道棠逃走，竟出二万元缉拿他，加上警方出的一万元，共三万。范的手下及刚亦想捉到棠，去拿奖金。 棠知道警方出三万元之花红要捉拿他，于是想找屈蛇船，偷偷离开香港，但蛇头要的数目，棠没有。后来棠来到学校找玉，告知她自己要离开，想问玉借钱。玉立刻答应，表示回家拿钱给他，叫棠等她。 玉回家中将自己的积蓄及首饰全部拿出，但仍不够案要的数目。正在此时，范入玉房，玉急忙将钱及首饰藏好，但留下一只耳环在地上。范知道玉的心意，自己亦觉得对棠不起，愿意自己坐监让棠逃走。于是掏出一叠钞票交给玉，叫她叫棠马上离开香港，而且会安排船只给他走，玉感激万分。 玉带钱来到约定的地方交给棠，但此事被刚见到，一直跟踪他们，刚通知曾派人到棠的住所捉他，幸被棠发觉逃去。 一星期的限期到了，曾带同探员来到范家，将范带返监仓，玉知道范因棠事被捕，哭得死去活来。 棠来到码头，见到预早约定的蛇船，上船后，船开往海中心一货船，棠除下手中的表，叫船伕带返香港交给范，作为一小小的礼物，多谢他救自己。但船伕表示范已因放走棠而被捕，棠听到后，要船伕马上转回香港。棠来到曾的办公室自首，曾表示管问棠肯不肯返回管处帮他，但棠坚决表示自己已洗手不干，曾于是要棠永远离开香港，棠愿意，决定大除夕乘晚上船去澳门。 除夕晚上，警方抑著棠到码头，玉早接到消息在码头等候，玉泪流满脸，棠叫玉不要再等他，玉含泪目送警轮远去。

自从棠走后，玉态度有些改变，在元旦的庆祝会上，玉狂饮酒，结果醉了。醒来见刘在陪伴，刘好言相劝，反被玉骂，刘一怒之下离去。翌日，玉酒醒后觉得自己不对，到刘写字楼找他，并向他赔罪，两人的感情又再进一步。 棠自从来了澳门之后，在一炮竹厂做搬运工人，一日棠放工坐三轮车返家，车伕超在途中被三人截停，围着他打，棠上前将三人打退，救回超，超见棠身手不凡，想棠做他们的大哥，以后便没有人敢欺侮他们，但棠不肯。 刚将方余下的几个手下毒打，表示要斩草除根。范怕他再弄出什么事来，于是派他去搞一份好市民日报，刚认为自己目不识丁，范竟哄他做报馆的事，有心为难他，心中想做一些事，赚些钱等范不要把他看低。 刚遇到以前的朋友坚仔，坚仔搞字花生意的，坚叫刚合伙，但一开始已经亏了本，刚没有那么多钱，于是坚拿他到麻雀馆找衬叔借高利贷，衬表示如果刚三天内不能还钱，便会找他的老板范商量。三日后，刚筹到钱还给衬，但因过了时，衬已找范，而范亦替刚还了。范甚怒，叫刚好好清醒一下，报馆的工作他已找人代他做。 刚来到衬的麻雀馆，要衬带他到字花总厂。衬带他来到一片空地。乘刚不觉逃入草丛间，刚拔枪开了两响不中，突有一把飞刀飞入，刀背打中刚的手，枪掉在地上，有人大叫一声刚的名字，刚大惊，只见管神气地行出，背后有几个手下。

原来刚的字花档亏本，是管一手造成的，管表示做这行的人，一定要心狠手辣。 上次刚为筹钱还给衬，四出收保护费，令到很多小贩无辜受罪。一日范坐车经过街上，小贩认得范是刚的老板，将货物掷向汽车，大骂范一顿，范知刚做了此事，于是向小贩赔偿一切的损失。范斥责刚不应强抢小贩的金钱，又说棠的为人比刚好，刚心中不悦，想离开范自闯天下。刚离开范家之后，到茶楼饮酒，后来醉倒街头，他的女朋友珠刚好经过，把他扶返家中，酒醒后，刚请珠以后不要离开他，珠答应了。 刚走投无路，来到当舖想将最后一只金表当掉，怎料当舖是衬开的，他只给刚很少钱当那只表，还羞辱刚一番，叫人将他赶出舖外。刚好坚在门口经过，见到刚潦倒的样子，便叫他一齐做走鸦片的生意。 在郊外的沙摊上，刚及坚起回一包鸦片，正想离去时，岂料却被衬手下冒充的警察捉住，抢走鸦片。原来这又是管设的陷阱。管认为刚年少有为，而且心狠手辣，于是叫刚跟他做事，想派他来杀范。刚首先将范的手下杀了，范阶玉、刘及数打手迁往刘的朋友家中暂住，希望可以避过刚的追杀。 凤愈来愈看不过管的所为，管因为想刚跟他，帮他杀范，竟听刚的说话把衬杀了，还派凤去把衬的太太及儿子杀掉，凤不忍下手，决定离开管。凤来到澳门登报找棠，刚好超遇到凤，把她带返家。凤告诉棠自己已离开管，并让棠看因背叛管，被他用飞刀刺伤的手。 是时刚亦来到澳门杀棠，他四处打探棠的住处。刚派出数名杀手到棠住所杀他，但均被棠打死。正在此时刚出现，棠举枪，但刚一直躲在楼下，听到棠已放了六枪，枪中再没有子弹，棠问刚为什么要杀他，刚表示其中一原因是为钱，另一原因是想证明自己比棠强。突然刚后面的门被人打开，刚迅速转身，向从门外进来的人开枪。

李棠得展云为他坐牢顶罪，方能脱险。玉莹反误会展云乃迫走李棠之人，因而大表不满。李棠得悉事实真相后，即折返自首。展云父女因而前嫌尽释。 探长扣留李棠，要他一是认错坐牢，一是立刻离开香港，终生不得回来。 管凤往监房探李棠，李棠见她因自己的关系而被管四打伤，因而心痛自责不已。原来李棠被管四所陷害，二人得知后不禁齿冷。言谈间，管凤提起玉莹，李棠黯然。 李棠自感见多识广；充满信心，加上只想拥有自由自在的生活，决独闯澳门。 李棠深夜离开，玉莹到码头送行。二人激动抱拥，伤感不已。玉莹决意等他，李棠却断然不会回来，玉莹伤心欲绝，只好送他发夹留作纪念。 玉莹的同学开联欢会，玉莹因送别李棠，迟迟未到，敏夫不禁心急如焚。玉莹至，敏夫发觉她有异于平常，担心不已。玉莹醉酒，敏夫陪她在公园度过一夜，玉莹醒后冷言双向，敏夫无所适从，愤然离去。 玉莹借故探敏夫，二人终言归于好。二人散步，玉莹见一双情侣在划艇，触景伤情，不禁黯然神伤。 李棠在澳门生活艰苦，郁郁不得志。一日，在路上见一拉车仔因欠贵利而被打，出手相救。拉车仔感激不已，并求李棠做其「大佬」，因而令他想起以往的日子。

超被刚杀害，棠甚为悲痛。凤劝棠与她走，但棠表示要返香港解决这件事。 敏夫投资拍电影，新片上映之日，戏院经理赵介绍敏夫认识一位刚从南洋回来做生意的商人贾，贾其实是管假扮的，管称自己返港是想搞一些生意，知道敏夫想做游乐场的生意，所以准备和他合作。敏夫不知道这是管布下的陷阱，非常高兴。游乐场的机器运来后，敏夫到货仓看货，发觉是一些旧的机器，于是往找管。 敏夫表示为做游乐场连戏院也押了，现在损失惨重，没有办法找钱去赎戏院，管说自己亦受骗，亦有损失，后来想到要印假银纸，敏夫没有办法，只有答应。 敏夫与莹的感情日渐增长，范要他们先订婚，订婚宴的前一天，敏夫接到管的电话，说印刷厂出了问题，他忙往找管，敏夫说印刷厂是范的，会连累他，管说要安排敏夫坐船离开去南洋，敏夫没办法，只有任由他摆布。管叫人先带敏夫到新界木屋住一天，到安排好船再接他走。 敏夫与莹订婚之日，莹到处也找不到他，心中很焦急，突然接到敏夫的电话说自己对不起范，现在要离开香港，说在粉岭等船，范要立刻去找他。 棠坐船偷偷来到香港码头，船泊岸，正想上船时，船伕已被李探长等人捉住，原来探长接到情报在此等侯捉拿棠的，后来棠趁他们不注意逃脱。棠来到范家找范，莹以为是敏夫返来，从屋内走出，见到棠呆住，百感交集。范的手下说范去了粉岭救敏夫，棠认为是陷阱，连忙上车追去阻止范。 在粉岭码头附近管已派人埋伏；范车到不见有船在码头，正在怀疑，突然一辆车驶过，向范的车乱枪扫射，这时棠的车亦已赶到，但已经太迟，范已被杀手乱枪射死，莹见父已死，悲痛万分。棠认为管仍要杀他们，决定范出殡之日到灵堂，故意被警方捉住，他认为现在只有监狱才是最安全的地方，他还有很多事要做，所以不能被管杀死。

棠穿著囚衣，被狱警带到阴暗的监内，监内有两帮人，一帮是仲和松，是范以前的手下，另一帮是烈、森等人，仲和松知道棠是范的助手，对棠甚好，又要他做他们的大哥，但烈表示自己才是大哥，如棠想其他各囚犯跟他定要打赢自己，于是棠与烈进行决斗，结果棠赢了，烈的手下见棠有义气，亦纷纷投靠他，烈虽然输了，但心中仍不服。 一日管派刚来到监仓找烈，要烈对付棠，表示成功后，管会给他钱，烈答应。烈在监狱的浴室把棠打至重伤，仲见棠受伤，慌忙叫狱警来把棠救出，他们将棠送到医院，棠在狱中受苦，身体极之虚弱。莹来到医院看棠，被狱警阻止。凤亦来港找棠，知道棠在医院，扮护士进入病房探他，棠要他返回澳门。 棠出院后，被派往另一监狱，烈等人已在狱中等他，烈叫手下替棠注射毒品，令棠染上毒瘾。仲等认为棠留在狱中定必受苦至死，后来凤来探仲，仲表示会安排棠到户外工作，然后凤接应棠离去。 自从范死后，莹接管所有范的生意，但纷纷被管派人破坏，莹心灰意冷，想结束范一切的生意。但范的手下表示希望过一些正常的日子，如果莹将生意结束，大家又要重出江湖。一日莹行过报摊，见有人买自己发行的周刊，原来这人是敏夫，他衣衫褴褛，莹上前叫住他，敏夫带莹到自己的住所，表示范是他害死的，问莹有没有想过报仇，莹以为人已死，不欲再追究，敏夫把准备在订婚日送给莹的戒指交给她，莹收了，但他知道自己和莹的感情已不能再挽回。 到囚犯出外做苦工之日，刚打电话给狱长叶说有犯人想借此机会逃走，叫叶注意，仲扶著棠来到野外，狱长及其他狱警安排各人工作，仲示意棠向树林那边走，棠正想逃走时，狱警上前阻止，仲等一边与狱警纠缠，一边叫棠逃走，棠出尽全力往树林奔跑，结果在林中不支倒地，叶亦持枪进到，棠气喘如牛不能再动，叶用枪指住棠。

叶用枪指著棠，棠用脚踢起地上的沙，沙飞入叶眼中，棠再一脚踢倒叶将他制服，棠一拳打叶但没有气力，转身逃跑。棠跑到马路上见一辆车停著，凤在车中等候，棠上车，凤开车离去。凤驶车来到范家，棠已不支晕倒，凤要莹收留棠助他戒毒，自己则离去。 莹将棠安置在报馆的密室中，请医生医治棠并助他戒毒，莹小心照顾棠，棠的毒瘾渐渐减轻，最后终于康复。棠决心要对付管，但被莹阻止。棠认为管一定不会放过自己及莹，所以在管对付他们之前，要先发制人。 莹办的周刊处处揭露管的贩毒生意，呼吁市民要防止自己的子女染上毒瘾，同时警察局的李探长亦不断破获很多的毒品案件。管于是串通一曾署长及一警司，将李调往沙头角驻守。李在沙头角办理一些普通的案件，心中很不愉快。后一外籍警司知道他为人正义，再次调他返回原来的岗位工作。 凤再次回来找管，劝他不要再害棠，也不要再做伤天害理的事。管不听反而骂凤，要她离开否则将她杀掉，凤见管不听劝告，极之伤心，唯有离去。 棠的毒瘾已戒除，身体亦已回复正常，他决定要对付管。一日敏夫来找莹说自己没有前途，决定返美国，莹赞成他的做法，但此事被棠及范的手下王知道，他们认为范的死是敏夫做成，要莹说出敏夫的住处，莹恐他们要杀敏夫，着他马上离开。莹走后，棠及王跟踪莹而至，敏夫说自己是受管的欺骗，以致令范被杀，愿意任由他们宰杀，棠不忍下手，王说范的死敏夫要负责任，留下一把刀，希望敏夫自己去解决。 敏夫带著刀去刺杀管，反被管用飞刀从背后把他杀死，莹知道敏夫被杀，极之悲愤，认为棠间接把他杀死。莹带著鲜花在敏夫坟前拜祭，突然有人围上来，并把她的两个保镖制服，莹并不慌乱。

莹见到刚带著几个手下，刚表示管要见莹，要她跟他们回去。正在此时王亦带同手下来到，王说莹没时间和管倾谈便带莹走，刚见那地方是李探长的管辖范围，不敢有所行动，唯有目送他们离去。 一日莹的手下坚在路上被王截住，带返家中，棠出钱要坚帮他们，坚因为贪钱所以答应了。 管有一批价值很大的毒品运到，预备在白沙湾收货，曾因为怕李不断破毒犯，要求管收手，但被管反对，收货之日，刚、坚及手下来到白沙湾，坚早已把此事告知李，李带同十数警员在附近埋伏，刚等收货时，坚假说肚痛走开，刚等把毒品运上车后，李突然包围著他们，刚在混乱的枪战中逃到草丛躲避。 管知此事后大怒，以为曾出卖他们，从来经刚提醒他，管亦想到是坚，刚派手下追杀坚，坚要求李保护，愿把管的犯罪事件全部供出。警方派出大队人马破获管的赌档、烟档及其他的非法生意，又到管家想将管拘捕，但被管逃脱，管与刚及一些手下躲在一木屋中，管觉得自己什么也没有了，性情大变。一日附近商店的老板看到报纸认出他们，报警去捉他们，但又被他们逃脱，后来管认为刚出卖他，想把他杀掉，刚急忙逃跑，逃返家中找珠，珠于是往找莹，想莹帮助他们离开，刚觉得自己以前对范及棠不住，很后悔，莹决定帮他们找船屈蛇离港，但此事被棠及王知道，棠来到刚躲藏的地方找刚，刚向棠忏悔，但棠不理，要刚与自己决斗，刚表示不想，把枪交回棠，王以为刚要杀棠，叫他小心，棠闪电拔枪。

管四黑白两道皆意气风发，一日，在电梯内遇管凤，二人再起冲突。管四更扬言杀她灭口，却碍于公众地方关系才作罢，管凤听罢伤心欲绝。 李棠毒瘾缠身，一厥不振，并表示已厌透以往强者的生活，因而不愿振作。玉莹屡劝不果，失望不已，便唯有在报上积极揭发毒品问题。 李棠佯装改过，定暗中偷去玉莹门匙，玉莹不察，以为李棠真的悔改，雀跃不已。李棠借故引开玉莹，自己却偷偷再次吸毒。玉莹返，见李棠所为，悲愤不已。玉莹见李棠实无悔改，纵然伤心，但对真仍照顾有加，唯内心却渐感无望。 玉莹倾诉无门，唯有找敏夫倾诉。敏夫犹深爱玉莹，故见其出现，实难掩欣喜之情。 李棠熟知管四为人，知道他一定不会救过自己，因而再起复仇念，并且重新振作，更得到玉莹的谅解及支持。二人还致力宣传毒害，以打击管四生意。 探长决维持正义，并得上司的支持，终能调出沙头角，并接替老曾之岗位，因而担心要与管四打交道。

敏夫因涉及杀死展云，故被李棠及众手下追杀。玉莹得知，即通知敏夫离开香港。怎料，却被李棠及其手下跟踪至，并要敏夫把展云之死交代清楚。原来敏夫当日亦是被管四利用，才错手害死展云。李棠明白后，决手下留情。可是，李棠之手下依然气愤难平，因而向敏夫暗示必须自行了断。敏夫为将功赎罪，决单人匹马暗杀管四，可是，反被管四手下阻止并杀死。 玉莹不明底蕴，误以为敏夫之死乃李棠所为。 敏夫举殡之日，欧阳岗等人原想虏走玉莹往见管四，幸好，李棠众手下及时赶至。 管四大排延席，招待各方朋友及报界记者，宣布他决定退出江湖，不再打理生意。实则私底下又挑选了亚钱、亚绿与及亚袁为他继续管理，并且打算扩展赌场的范围。管四之所以如此横行无忌，是因他知道警方对李探长这次未能捕获自己而极为不满，下令不准李探长再插手此事。

玉莹屡劝李棠立刻离开管四的势力范围，但李棠始终也不肯走，他想及到如果这样逃走，管四是必然知道，到时一定会追杀自己，所以李棠不但不走，还要求玉莹继续帮助他把报纸搞好，而且又找来刚刚出狱的好友亚仲、亚松协助。经过商量及计划后，亚仲与亚松就到找亚钱说想开赌档，叫亚钱关照著，由于金钱的利诱下，亚钱答应了。而另一方面，他们又去叫亚徐为他们看管场地，如是者，两人就发生口角，亚袁欲上前相劝，但一言不合，三帮人便大打出手，随之惊动了警方，出动大队警员将他们一网成擒。 与此同时，警方又出动人马到李棠的报馆声言要捉拿李棠，幸而李棠刚好出了外面买雀粟，才不致被警方捕获，但不幸的事情一样发生在李棠身上，当李棠正欲离开雀店之际，巨大的爆炸声突然在李棠身边响起来，首当其冲的不消说也是李棠了。玉莹在秘密的行动下，召来一位医生医治李棠。谁知此事又被欧阳刚知道，就把医生的妻儿劫走，要胁医生做手脚令李棠死亡。在无可奈何之下医生就用针药将李棠杀死，不过管四不但没有将医生的妻儿释放，还杀掉了医生。管四又命欧阳刚将医生的妻儿一起除去，但欧阳刚不忍，便私下放走她们两母子。 李棠出殡的当日，管四与及李探长同诗到来拜祭，但却被玉莹的冷言冷语下逐出灵堂。因为李棠的死亡，亚松便要求回乡去，于临别前，玉约亚松到一餐厅内说有要事与他详谈，突然李棠出现在亚松面前。原来李棠并没有死去，同时又查悉到是亚松出卖自己。

李棠决定消灭管四等人，首先把管四的手下人等杀得片甲不留，可惜亚仲却伤在管四的助手下，正要向管四下手之际，大队警员又到达管家想将管四拘埔，各人只好怱怱离去，管四及欧阳刚亦逃脱，并与一些手下躲在一间木屋中，管四顿觉得自己什么也没有了，性情为之大变。 又因为欧阳刚走到附近的商店购物，从而被商店的老板认出他是警方的通缉犯，报警去捉他们，但又被他们逃脱，管四认为是欧阳刚出卖他，想把他杀掉，欧阳刚急忙逃脱，逃返家中找珠，珠于是往找玉莹，想玉莹帮助他们离开，玉莹答应了帮他们找船屈蛇离开，但此事被李棠知道，李棠便到欧阳刚躲藏的地方找他，欧阳刚向李棠忏悔，但李棠不理，要欧阳刚与自己决斗，欧阳刚表示不想，把枪交回李棠，但李棠误会，立刻闪电放枪。 李棠的一枪，打在欧阳刚肚子上，鲜红的血如流水滔滔的淌出来，欧阳刚在地下挣扎著痛苦得非常，王想继续放枪，但李棠阻止，他要给予欧阳刚一次生死的赌博。然后独自到自己经营的舞厅独坐。此时，管四又带了一个自制的炸弹放进李棠的舞厅中，幸而玉莹到找李棠，两人均在舞厅门外相见，才不致被炸死。

随著爆炸发生后，玉莹就想到是管四所为，因为珠曾往找玉莹告知她，管四神经开始不正常，要李棠小心。及后李棠就四出找寻管四，却一无所得。王等人便想捉拿管凤作人质，引管四出现，但李棠不赞成，不过王等人并不理会李棠的反对，私自把一段邀约管凤的启事刊登在各报章上，管凤赴约到达餐厅内，而管四亦同样到来，王等人与管四大打出手，李棠及时出现，阻止各人打斗，并放走管四及管凤。 管凤要求管四离开香港到南洋去，但管四不肯，又因为与隔房的男子打架，被男子认出他，就去报告李棠知道，王等人苦苦要求李棠去杀管四，李棠终于答应，大队人马赶到管四躲藏的地方，谁知管四已打昏管凤，独自离去了，各人心有不甘，于是捉著管凤一同回去，管凤不肯，想夺亚仲的手枪，王见状就开枪射杀管凤。 管四逃走到玉莹家中，劫持了玉莹来要胁李棠，去杀掉冥光，金牙泉及丧朱等三大堂口。管四是知道李棠曾与这三大堂口下定协议，各方均互不侵犯。但他不理，只给予三天时间李棠去做。此事被三大堂口知道，便先下手为强，四出杀射李棠的助手，亚仲及王亦在这些乱枪下身亡。李棠可幸的只被斩伤手臂。

管四在经过这一番胜利的行动，神智极为兴奋，加上思念管凤之故，便一道晕倒在玉莹家中，这原本是杀掉管四的好机会，但玉莹不特没有将管四杀死，而且还不打算逃走，只是收起了管四的飞刀，因为玉莹想劝服管四与李棠和解以前的恩恩怨怨，可是管四不肯如此就范，还殴打玉莹，幸好有一家过路人到来要求玉莹给予地方他们歇脚，才停息了管四的疯狂行为，精神亦渐渐地回复正常，玉莹就趁著这个机会，再次说服管四与李棠和解，管四终于也点头答应。当李棠接到线人报讯管四要会晤自己之后，李棠就开始醒觉当日欧阳刚向自己忏悔全是真心真意，李棠就决定到医院中帮助欧阳刚脱离痛苦。因为医生已鉴定了欧阳刚是无法救治，只是在痛苦中等候死亡。李棠走进欧阳刚病房，在经得欧阳刚同意下把氧气喉扯断。 李棠到达管四约定的地方，看见管四与玉莹同在一起，管四突然一手按住玉莹，李棠误会他想杀掉玉莹，连忙开枪，一颗子弹在管四的胸口穿过。