十九世纪末期，中国内忧外患，面对各种强势压迫，南拳北派各大流派，为了抗敌自卫，力求武术上突破性的发展，尤以陈享自创一套的「蔡李佛」流传甚远。 话说陈享为新会县城富家子弟，生性好勇斗狠，无心功名利禄，并以雕虫小技，到处招摇过市，惹下不少麻烦。 享母见爱子不成大器，遣他远赴广州追随表叔学做生意，陈享无奈如命。 陈享等抵达广州时，在一偶然机会下邂逅李友山。陈享有眼不识泰山，欲以酒灌醉友山后占据其住房，怎料师爷胜等酒量不如人，当场出丑。 陈享得友山穿针引线，得以进入亦府参加亦康大寿庆典。当皇帝御赐榴梿时，陈享当众指责榴梿奇臭无比，幸得富家女郑安妮从中解围，陈享才免于难。 陈享死性不改，欲乘名妓徐小玄向亦真弹奏乐曲贺寿时，偷入「凝香阁」窥视一切。怎料刚巧蔡福依计行刺亦康，不果，陈享混乱中被误为刺客。

陈享被众官兵抓住时，自以为凶多吉少。怎料亦康确信其只有三脚猫功夫，绝非该刺客所使武功，轻易将他释放。 原来蔡福实为一少林徐道高僧的关门弟子，自亦康下令火烧少林寺，将数百弟子残杀后，蔡福侥幸逃脱，但对此不共戴天之仇念念不忘，伺机刺杀亦康。 其实小玄早年亦惨遭亦康灭门，其后辗转被卖入青楼，故对亦康恨之刺骨，遂暗中拜蔡福为师，以图他朝一雪家恨。 陈享倾慕小玄美色，向她大献殷勤，刚巧亦真亦暗恋小玄。陈享不值其意气风发，多次向他挑战，不敌，竟派师爷胜等烧死皇帝御赐宝马，令亦真大为震怒，下令将陈享缉拿治罪。 友山见陈享闯下弥天大祸，施计向官府诬告他偷窃，将他捉拿归案，以图调虎离山，以避亦真报仇，但此举反引陈享对友山误会。陈享为避风头，暂回故乡，发现友山已先到一步。后发现原来友山就是自己寻找已久的表叔，对他误会更深，常施诡计戏弄友山。

陈享戏弄友山不成，向师傅陈告状。陈早闻友山为南拳王大家之一，恳请友山在陈享面前露两手，令陈享大为折服，苦苦哀求友山收他为徒。而友山早认定陈享天赋聪敏，有心栽培他成材。　　 陈享跟随友山回广州后，欲往「凝香阁」探望少玄，无意中发现她与蔡福练武，洞悉二人关系，恐招杀身之祸，遂向二人立誓绝口不提此事。　 友山顽疾缠身，原遍寻名医无效，终以吸大烟治疗，未几成为烟馆常客，后友山闻讯「浴德池」侍浴师傅蔡福能以一手绝妙的推拿按穴功夫，使惨受病魔缠身的病人，按时入睡、按时清醒过来，友山加以尝试后赞叹不已。 烟民朱秋山自上瘾后，导致倾家荡产、妻离子散，后竟乘毒瘾发作时，签下一张卖女契，最后于心不忍，将爱女薇薇交托友山手上后自尽。

道光皇帝眼见洋人为并吞中国势力，不惜大量输入鸦片，以致上至朝廷百官，下至黎民百姓皆成为烟民，以图打击清廷士气，大表痛心，特派湖广总督林则徐推行「禁烟运动」。　　 当朱秋山被迫死时，亦真乘机抢走薇薇据为己有。陈享受命接薇薇回家，不果。后友山不惜亲到亦府，请求亦康放走薇薇。亦康见十三路邦会老大亦要听命于友山，不敢轻率行动，轻易放走薇薇。　　　　　　　　　　　　　　　　　　 陈享自目睹小玄身怀绝技，一时好胜，欲与小玄较量，不敌，遂向友山假称梦中被击，要他传授绝招对付。友山明察秋毫，怀疑陈享所述奇人之武功，与蔡福极有渊缘，故意扮陈享结识蔡福，山、福惺惺相惜，迅成知己。　　　　　　　 友山的茶馆新张之日，广邀各路人马齐集，并乘机向亦康介绍蔡福之神技。蔡福见到亦康时，强抑内心怨恨，著意安排接近亦康。 亦真获提名副总督后，遭众大医歧视，以为他子凭父荫，令他大为难受，后亦真无意中发现其父包庇私运鸦片，勃然大怒，连忙向亦康大事质问。

蔡福藉与亦康按摩时，伺机行刺他，不幸被亦真及时撞至，蔡福不敌，负伤而逃，幸友山早觉察蔡福有所行动，暗将他救回茶庄抢救。　　　　 亦康觉得救走蔡福之人实非等闲之辈，怀疑为友山所为，派亦真率众往茶庄大肆搜查，幸友山机警轻易掩饰。友山发现蔡福被亦氏父子以洋枪所伤，以草药医治无效，大表焦虑。陈享灵机一触，立往知会小玄共商急救之法。 小玄救师心切，不惜借词亲往亦府探望亦真，硬要亦真让她一试洋枪玩意，然后故意向自己手臂开枪，以图取得西药救活蔡福。师爷胜自与薇薇日夕相对，渐对其美色垂涎，向她无故大献殷勤，令薇薇烦厌不堪。　　　　　　　　　 友山发现师爷胜好赌成性，在赌档内出千，被荷官当场识破，友山一怒之下赶走他，师爷胜走投无路之际，苦苦哀求薇薇与他远走高飞，无奈不获答允。

师爷胜深心不忿，连忙向亦真告密有关蔡褔下落。亦真遂派人往茶庄逮捕蔡福，小玄忙通知陈享等带走蔡福。 当亦真一干人等抵达茶庄，发现只剩友山一人，乘机将他押走，囚禁在府衙牢狱，藉烟瘾逼他供出蔡福下落。友山为存道义，宁死不屈。 亦真苦思无计，欲利用师爷胜引陈享供出蔡福下落，陈享不为所惧，亦被囚于府衙内。 蔡福伤愈清醒后，发现山、享因救自己惨被牵连，大感内疚，立往向亦康自首，要求他释放二人，亦康欣然答允。 友山发现蔡福为救自己师徒二人不惜将自己的性命作赌注，大感不安，决召集十三路邦会中人滴血签下担保书，并以自己全部财产换取蔡福性命。亦康早惧十三路邦会，不敢有违。 陈享遇见师爷胜时，不禁怒火中烧，殴打他一顿。友山为息事宁人，劝陈享就此罢休。

亦康为斩草除根，乘陈享、薇薇陪同山、福搭船回乡时，施计炸爆该船，以图一网打尽。幸蔡福与薇薇安然无恙，但友山却伤势过重而触发旧疾，而陈享却被海水淹去，音讯全无，令福、薇大为担心。 其实陈享自遭意外后，一直昏迷海上，终被鹤年救回家中，得安妮悉心照料，终康复过来。 鹤年得亦康手下伍绍荣介绍下，结识了洋商查理文律，查理文律以为藉鹤年与林则徐的亲戚关系，可方便亦康疏通私运鸦片生意，可惜鹤年不卖账，令亦康大感失望。 友山自知命不久矣，赶紧时间将「李家拳」传予蔡福，然后嘱他找回陈享后，将他培养成材。 陈享与师父失散后，徬徨失措，立往向小玄求助，刚巧遇上亦真，顿怒火中烧，向他拳打脚踢。亦真也向他大兴问罪之师。 薇薇四出寻找陈享下落，不果，反招亦康耳目，派人暗查友山行踪，向他暗杀。友山伤重不治，含恨而终。

蔡福痛失知己后，大受刺激，决从此隐姓埋名，追查亦康踪迹，誓死将他置诸死地。 林则徐到广东虎门上任后，立封镇海港，禁止洋人船只驶入，逼洋人交出全部鸦片，令亦真大为著急，谓自己身患恶疾，图以避祸。 亦康为拉拢与郑家的关系，向鹤年提出亦真与安妮的婚事，鹤年亦欣然答应，无奈安妮已对陈享投下感情，向父亲坚决反对。 小玄冒险行刺亦康时，被其手下刺伤，陈享睹状立将她救回自己房内，被安妮发现，以为二人存不轨关系，大为震怒。 安妮亲向亦真表明心意，亦真亦坦言自己心爱者为小玄，反触怒安妮，指出享、玄二人数日来共处一室。亦真闻讯仿如晴天霹雳，立向小玄问个究竟。小玄以大仇未报，决绝承认一切后，飘然而去。

亦真不忍老父惨受牢狱之苦，自甘向则徐承受偏帮洋商逃脱之罪名。亦康大表痛心之余，欲向郑家求助，被拒门外。 陈享惊闻友山惨遭亦康毒杀后，决化悲愤为力量，跟随蔡福与小玄上罗浮山习武，以秉承友山遗志。 享母一直追寻陈享下落，后得安妮安排，母子重逢，享母得悉友山悲惨遭遇，不禁悲从中来。而安妮获悉内情后，对陈享谅解，决将儿女私情暂抛脑后。 小玄念在与亦真有一段情，亲往探望他。亦真大为感动，要求小玄在雨中弹一首至爱的曲，大有生离死别之感。 亦康趁林则徐未能掌握其犯罪证据，先杀手下周中灭口，然后装局假称周中畏罪自杀，以为可瞒天过海。谁料周中已有此一著，先将亦康的一切犯罪证据交予其妻，伺机公开。

周中妻受亡夫之痛后，向则徐揭露亦康恶行。则徐感到亦康为先王功臣，未能轻易将他治罪，遂以其犯罪证据，迫他将所得归于群民，令亦康大感气结。 鹤年得则徐一言惊醒梦中人，发现亦康促成亦真与安妮的婚事另有目的，大感后悔，毅然反口拒绝。亦康大表惊讶之余，伺机另谋对付之法。 陈享自上罗浮山后，一改以往轻浮懒惰的性格，日夜不停练武，令蔡福大表欣慰。 则徐以亦家的钱，用于修葺虎门的炮台，以防洋商私运鸦片。亦康不忿，欲行刺则徐。亦真恐其父母铸成大错，亦康当场被捕，听候处斩。 亦真救父心切，立求助于亦康好友琦善。琦善闻讯立向皇上求情，请求御赐「免斩令」，将亦康押回京师覆审。 琦善知亦康罪贯满盈，难逃一死，著亦真乘亦康被押途中，将他劫走。怎料途中被小玄与蔡福伏击，亦康终死在蔡福刀下。

蔡福得偿所愿，以亦康之头颅拜祭少林列师列祖。另一方面，小玄感到当时亦真因要保护自己，而致蔡福乘机杀亦康，自觉有愧于亦真。 亦真亲眼见到老父惨死过程，悲痛欲绝之余，立誓为亦康报仇，投身贵州「血剑门」旗下，欲练得一身武功后一雪耻恨。 琦善不值则徐立下大功，在皇上面前诬告他以粗暴横蛮的方法招兵买马，甚有准备对抗朝廷之意。道光皇帝信以为真，命则徐立刻回京述职，但则徐认为广东局势紧张，分身不下，决耽搁回京行程。 鹤年见洋军即将攻陷广州，立与家人逃之。怎料安妮途中被山贼抢去，被迫做押寨夫人。 陈享获悉安妮有难，只身入虎穴抢救安妮，令安妮大感心甜。

陈享带安妮回家后，遇上则徐，二人话甚投契。则徐得知陈享与蔡福的关系后，极力游说师徒二人应以所学武艺，团结一致抵抗外敌，陈享大表赞成。 但蔡福对当年少林被清廷赶尽杀绝之事，仍耿耿于怀。故当陈享带则徐手下关天培上山时，大表激动，立拒所请，还厉言反对陈享与则徐等来往。 则徐识英雄重英雄，托鹤年送皇上御赐珊瑚赠予蔡福，以向他表极大诚意，令蔡福大为感动，决下山助则徐一臂之力。 道光皇帝以为则徐对巩固舰队北上攻陷定海之事难辞其疚，而诸多借口延迟回京述职，遂下令革除其官职，听候发落。后道光更下令拆除虎门海口封锁，以抗衡洋军。 亦真报仇心切，不理一切血剑门规律，暗入禁地，至高深艺林「气血剑」。 英军得寸进尺，非但要清廷赔偿以往所失鸦片，并要割让香港据为己有。蔡福义愤填胸，欲以卵击石，被琦善阻止，当场将他击毙。

则徐不忍目睹虎门失守后，大量鸦片重被输入遗害国民，不惜忍辱负重乞求琦善收回承命。琦善却置诸不理。 提督天培愧无力抗敌，当众切腹自尽。则徐惊闻噩耗，悲痛欲绝，但仍要强抑羞愤，劝众水军暂且忍耐。 小玄饱历事故后，万念俱灰，决只身上罗浮山安葬蔡福，陪伴其孤坟至终老。陈享自觉现时应以国事为重，惟黯然目送小玄。 陈享练功有成，决设馆授徒，取名「蔡李佛武馆」，借此纪念启蒙师父陈的佛家拳与李友山、蔡福。三元里中幸北光等皆仰慕陈享武功，纷纷拜他为师。 英军在三元里中奸淫掳掠，光妻惨被害死。北光乘机发动民情，将一干洋鬼打死。琦善为讨好洋商，光到衙门后将他收留。

陈享为救出北光等人，独力承担杀死一干洋军的责任，并摆下擂台，与洋人大开杀戒。终以一敌众，令在场人士赞叹不已。 琦善见陈享武功超卓，连忙招揽江西「翻子门」的张洪胜，向陈享抛下战书，被拒门外，洪胜一怒之下打伤北光，以图先施下马威。 则徐获悉琦善私自签订丧权辱国的条约，顿觉事态严重，欲冒险带罪上京启奏皇上。幸道光皇帝明白事理，下令则徐带罪立功，协助琦善打退洋鬼。 洪胜心深不忿，三番四次闯武馆向陈享挑战，陈享不加理会。后洪胜为迫陈享现身，接二连三向北光等挑战，陈享苦思对策。

洪胜与陈享比武时，彼此以较量武功招式为重，陈享最后故意忍让，令洪胜大表钦佩，以家传宝剑相赠，并拜陈享为师。 亦真自以为暗练功有成，擅自下山报仇，被师父摩提发觉，欲捉他上山受罚。亦真不理师父阻止，施计摆脱他，然后进行报仇大计。 亦真上罗浮山向蔡福报仇，发现人已死去，一时冲动欲挖尸祭父。小玄大力阻止，并将亦康以往恶行和盘托出，令亦真大为矛盾。 道光皇帝不满洋人逐渐蚕食国土，将派怡良与杨昆带兵退敌。则徐大表安慰，但见杨昆有勇无谋，恐他会有误大事。 陈享发现陈昆之妻，是当年与自己实发生一段感情的安妮。原来当时安妮误会享、玄有私情，一怒之下下嫁杨昆，但如今证实为误会一场，后悔莫及。

杨昆带兵攻洋军时，反被其俘虏，并要胁赎款，幸陈享机智将杨昆救出。 杨昆受绍荣影响，怀疑陈享与安妮旧情复炽，欲以武向陈享找晦气。后当他发现陈享故意相让，对他另眼相看。 小玄劝亦真放下血海深仇，与她在罗浮山上相宿相栖。亦真进退两难之时，突被摩提发现其踪迹，迫他就范。幸小玄机智制服摩提，二人逃命下山。 洋军就义律攻打大清立功，替他举行一个授勋大典。琦善等为讨好英军，竟极力游说清廷中人参与，则徐不允赴约。 琦善借词安妮通晓外文，要杨昆夫妇出席大典，怎料安妮才貌出众，被威尔亲王所垂涎，施诡计将她污辱，杨昆大发雷霆，要与威尔决斗，不敌，死在威尔手上。

安妮饱受耻辱与欺凌后，主动向陈享求助。陈享义愤填胸，以「铁沙掌」震裂威尔五脏六腑，替杨昆报仇。 正当安妮见夫仇已报，欲挖杨昆遗骸回四川归隐时，被绍荣等截回，威迫陈享就范，陈享不忍目睹安妮再受欺凌，自甘被捉。 安妮知道陈享身陷险境，迅速通知北光与洪胜等，武馆中人不敢轻举妄动，只以人多势众包围领事馆，迫义律等释放陈享。义律见形势不妙，暂答允放走陈享。 亦真与小玄逃命至天火岛时，以为从此可隐居世外，不问世事，怎料仍被摩提寻至。小玄为使亦真回复自由，竟欲牺牲自己的性命作赌注，终能退敌，而自己却受重伤。

琦善苦思对付陈享之法不果，竟施计挑拨洪胜之父太常与陈享比武，以图打击陈享士气。 陈享与太常比武时，故意留力落败，令太常挽回面子。太常感到陈享不失为一仁厚豁达之君子，对他大表欣许。 小玄与摩提作生死斗时，不慎被击腐毒攻身。亦真恐其有性命危险，竟忍著心替她斩断双脚。 琦善自东洋聘请一武术教练朱牧，乘机挑拨他向陈享「踢馆」，并与他定下比武之期。陈享为维护蔡李佛声名，遂挺身出战，以不变应万变，令众人大表信服。

朱牧心深不忿，乘陈享探望小玄时，向他暗算，怎料小玄无辜受害，惨遭朱牧毒手。陈享大表激动，力战朱牧一轮。朱牧羞愧落败，自尽了断。 亦真误会小玄遭陈享所害，向他使出「血招剑」报仇。陈享迫于自护，亦真不敌倒地。陈享为平息干戈，惟立刻一走了之。 安妮痛定思痛，以为自小玄死后，竟梦想自己可与陈享再续未了缘。可惜陈享坚称生平最爱者为小玄，令她闻言心碎。 洋军以赔款威胁琦善交出陈享，琦善遂假传则徐之名，请陈享与安妮共他商讨对抗英军大计。陈享不虞有诈，到场时被绍荣以枪制服。安妮临危以身护陈享而丧命。

陈享目睹两个红颜知己为自己而牺牲，大表痛心，欲发难对付琦善等。则徐认为他过于冲动，劝他暂且忍耐。 亦真自知触犯教规，活罪难饶，但为著大仇未报，不惜冒险重上血剑门，向教主求毒功，务求置陈享于死地。 英军节节进兵，京师危在旦夕。琦善竟先发制人，假称英军只为报陈享之仇而发兵，上奏派兵灭陈享，更要将陈享等人杀尽。 此时，陈享身受亦真私怨的冲击，更要面对国家存亡与灭门之路。