萧大师铸成泪痕剑，却预感到此剑将来必杀其亲子，遂忍痛命仆人将亲子送交大镖局之司马世家抚养，自己则携剑隐居。 十数年后，泪痕剑被萧泪血盗去，萧大师临终命其徒小高往保护其子司马超群。此时，司马超群已是镖局总堂主，与雄狮堂之朱猛各霸一方。但司马超群却事事为其谋士卓东来所牵制，群妻吴婉因此对东来甚为不满。 朱猛得力手下杨坚背叛朱猛，投靠司马超群，卓东来主大事铺张以压朱猛之声势，超群言听计从。 小高至长安，发现泪血，见她形迹可疑，跟踪泪血至司马家，发觉泪血将杨坚杀死。 原来朱猛对泪血有恩，泪血遂杀杨坚报答，将杨坚人头送交朱猛。朱猛为还以颜色，亲自将杨坚人头送至长安，遇小高，二人惺惺相惜。朱猛返回雄狮堂，发现蝶舞失踪，甚为愤怒，命钉鞋追查蝶舞下落。 小高跟踪泪血，伺机偷看泪血之手提箱，为毒雾迷晕。

小高醒后，发觉已置身于泪血之洞窟中，小高不信泪血之手提箱之厉害，泪血遂与小高比试，打败小高。其后，泪血再次将小高迷晕，将他送回客栈。 小高约战司马超群，卓东来因未明小高底细，劝超群暂时拖延应战。 蝶舞原来是东来派往雄狮堂的卧底，但蝶舞对朱猛动了真情，东来以此要胁蝶舞，于小高与超群决战前夕将小高迷晕，决战时，超群见小高状态不佳，欲取消决战，但小高坚持继续比武，超群将小高之剑打断，泪血出现，赠泪痕剑予小高，但小高恐泪痕剑会伤害超群，立即逃去。 朱猛因失去蝶舞而意志消沈，东来派内奸乘机将雄狮堂消灭，小高寻至见状，决助朱猛报仇，往找卓东来算帐。

吴婉讹称超群染上重病，拒绝接见外人，实暗中让超群赶赴洛阳找朱猛决斗。 东来感事有蹊跷，展开调查，终查出真相，与吴婉针锋相对。东来感吴婉阻碍其计划，设计将吴婉除去，吴婉中计，不禁心灰意冷。 超群赶至洛阳，获悉朱猛等人之英勇事迹，不禁自惭形秽，及后得知朱猛已赴长安找自己报仇，遂立即动身返回长安。 时朱猛等人声势浩荡地闯进长安，东来老谋深算，在长安居设宴替朱猛及小高洗尘，泪血突出现劝小高切勿赴会，小高不理。 洗尘宴上，东来命蝶舞表演助兴，朱猛及小高才发觉自己心中所爱的竟同是一人，蝶舞羞愧之余自毁双腿，小高难过离去，东来乘机向朱猛施袭，朱猛浴血苦战，抱著蝶舞逃去，但其手下则尽数遭殃。 泪血将事情告知小高，小高感内疚之际，泪血突声称自己乃东来聘请前来杀小高之杀手。

小高与泪血决斗，但二人惺惺相惜，俱不忍下杀手，终放弃决斗。泪血向小高借泪痕剑后离去。 超群返回长安，于吴婉墓前约见东来，拆穿东来之计谋，要东来立即离去，东来突杀死卓青，但超群仍不回心转意，二人决斗，东来打败超群。超群颓丧之余，老人突出现，劝超群振作。 该老人原来是当年萧大师之仆，他向东来说出超群之身世后，却命泪血以泪痕剑刺杀超群。 超群找到朱猛，要与他决斗，时蝶舞伤重不治，超群见朱猛伤心之状，将决战延期。 小高为超群免死于泪痕剑下，往杀东来，却败于东来之手，东来要小高代替超群出任大镖局总镖头，并要小高往杀朱猛。 朱猛恢复元气后，与超群正式比武，吴婉却突然出现。

超群知吴婉未死，万分高兴，但仍坚持与朱猛决斗，吴婉突杀死超群，然后自尽，二人含笑而逝。小高赶至，见超群已死，甚为愕然。朱猛知小高乃受东来之命前来杀他，欲自尽成全小高，为小高所阻，小高并要朱猛重振雄狮堂。 小高不甘受东来控制，伺机杀东来，但始终处处受东来之制衡，决抛弃总镖头一职，离开东来。东来激愤之余，从老者手中偷得泪痕剑往杀小高。小高早料东来必不放过自己，以从泪血借来的手提箱对抗东来，终于阴差阳错底下，东来死于泪痕剑下，时老者赶至，睹状黯然，并说出真相。 原来东来才是萧大师之子，司马超群是老者之儿子。老者为保护东来而以超群掉包，无奈天急难违，东来终死于泪痕剑下。