萧大师铸成泪痕剑，预感此剑将来必杀其子，遂将儿子送走，携剑归隐。十多年后，泪痕剑被偷，萧大师临终命其徒小高高渐飞(苗侨伟饰)往保护其子司马超群(陈荣峻饰)。此时，司马超群已是镖局总堂主，与雄狮堂之朱猛(郭锋饰)各霸一方，但超群却事事为其谋士卓东来(刘兆铭饰)所牵制，群妻吴婉(杨盼盼饰)因此对东来甚为不满。

小高结识杀手萧泪血(庄静而饰)，获她多番帮忙。另方面，小高情倾于朱猛所宠爱的舞者蝶舞(刘嘉玲饰)，蝶舞原是东来派往雄狮堂的卧底，却对朱猛生出情愫。

东来藉著超群来铲除异己，及后又想以小高取代超群。吴婉屡劝超群提防东来不果，最终竟拥著超群自杀。小高被东来控制成为总标头，他欲对付东来，不过最后竟发现东来才是萧大师之子。