唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用(秦沛饰)及朱温(刘兆铭饰)势力最大，各据一方，互相抗衡。 克用为人工于心计，立心灭朱统一天下。克用利用女儿云萝公主(陈玉莲饰)之美貌驾驭属下十三名来自各派的武林高手。此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝(黄日华饰)武功最高，为克用之得力杀手，亦最为云萝所爱，但存孝淡薄权势，他之所以纳入克用门下，目的只为杀温为父报仇。另一方面，十三太保之一的康君利(汤镇业饰)，为人工于心计，为得克用之宠爱，处处设计陷害存孝。