李若娴未婚怀孕，遭人遗弃，迫于栖身于上海莲花庵带发修行。其后她诞下一女婴，自觉无力抚养，忍痛送予他人。 叶艳凤本是戏班出身，为追求丰裕与安定的生活，才嫁予工部局翻译员关大伟为小老婆，可惜－直未有所出。当她初见若娴的女儿，甚觉投缘，决收养她，取名小红。 大伟流连声色犬马，更染上吸鸦片恶习，从此家道中落，其发妻美玉及子来富咬定小红脚头差，拖累全家，常借故打骂奚落小红，她亦只好逆来顺受。 大伟被上司发现他身为工部局职员，在市内嫖赌饮吹，将他辞退。艳凤为存生计，迫于重操故业，在茶楼卖唱。 小红跟随艳凤到茶楼时，受到茶客轻薄，令艳凤难过非常，决辞去卖唱工作，带同小红在一富家作帮佣。 光阴荏苒，小红长得亭亭玉立。大伟因欠下赌债，竟将小红卖入妓寨。

小红几经挣扎逃离妓寨，仍被恶霸追捕，乘机窜入歌舞团「明月社」的厨房，终亦被恶霸找出，捉回妓寨。 「明月社」团长黎志辉不值恶霸迫良为娼，主动与恶霸交涉，并提出替小红赎身。小红大为感动，答应留在「明月社」当佣工，以工钱偿还欠债。 小红与歌舞团成员相处融洽，甚觉亲切，尤以大家姐张雪文对她关怀备至，二人成为知己。 团员绿萍在表演时出洋相，羞愧之余，向小红大发脾气。雪文不满其所为，教训绿萍一顿，令她对小红产生误会。 大伟砌词美玉抱恙，要小红借粮给她医病，小红无奈答应。其后她发现大伟骗财，大表伤心。 「明月社」卖座不佳，志辉从北平请来歌唱家严子华加盟助阵，二人合力创作歌舞剧，观众反应甚佳，生意渐见起色。

子华向待人以诚，视小红如小妹般，经常教导开解她。小红性格惭变得开朗坚强，一颗芳心对子华暗暗倾慕。 东洋军攻陷辽宁后，驻扎重兵，伺机挥军南下，志辉应「爱国剧团」之邀，计划在锦州一带演出爱国剧，以唤起群众的爱国心共同抗敌，遂带同雪文与部份团员起行，将「明月社」的事务交托子华。 上海新近崛起一歌舞团，大跳艳舞，吸引大批观众，令「明月社」生意一落千丈。戏院老板劝子华顺应潮流，改行跳艳舞，子华坚决反对。 小红不忍「明月社」惨淡收场，冒著寒风在街上派传单，子华被其热诚所动。 绿萍不甘受观众冷落，自甘牺牲色相招来观众，果令票房上升。子华不忍目睹剧团沦落，大表沮丧，幸得小红劝解，重新振作。当志辉重回上海后，合力想办法以正当剧目吸引观众。 绿萍早对子华动芳心，可惜他独对小红关怀体贴，绿萍对小红更怀恨在心，誓要争到子华。

子华发现小红有歌唱天份，向志辉推荐收小红为团员。小红在子华的鼓励下，终克服困难踏上舞台，开始她歌唱事业的第一步。大伟再向小红骗财，子华不虞有诈，自动提出帮助大伟。艳凤怀疑子华居心，欲试探之，怎料子华声称只当小红为细妹般看待，小红从旁窥听到，伤心失望不已。 小红首次登台时，过份紧张，致大失水准，被观众喝倒采，伤心之余，还要承受绿萍冷嘲，大表灰心。其后她得到子华支持下，激发起其奋发之心。 子华为建立小红的自信，陪她上台合唱，果令她水准奇佳，博得全场掌声，令小红信心大增。绿萍旁观下大表嫉妒。 来富见小红知名度日增，强迫她到酒家卖唱，受到酒客调戏，惊动了大亨楼建中，替小红解围。小红向建中表示感激。 日本侵略东北，战况日紧，「明月社」发起抗战筹款义演。小红有份参予，歌曲中一句「与敌人周旋于沙场上」，赢得全场掌声，在众人提议下，自此改艺名为周璇。

来富向周璇索款不遂，竟连夜潜入「明月社」偷去义演得来款项，被绿萍见到，硬指周璇串同来富偷钱，令周璇百词莫辩。 志辉等追寻来富下落，发现他畏罪逃离上海。子华相信此事与周璇无关，劝各团员既往不究。周璇大为感动，决继续为「明月社」卖力。 建中见电影事业日渐蓬勃，拉拢著名导演谷超开拍新戏，并罗致「明月社」台柱王美美与秦莉。二人受不住虚荣引诱，决退出歌舞团。 志辉找周璇取代美美与秦莉的位置，可惜她缺乏号召力，令生意一落千丈。志辉心灰意冷之余，决定解散「明月社」。 志辉在最后一晚表演时，带领众团员高唱<何日君再来>，彼此情不自禁相拥而泣。

「明月社」解散后，子华决返回北平老家。周璇大表依依不舍。大伟见周璇失业后，家庭生活无所依靠，欲迫她当舞女赚钱，周璇宁死不肯，大伟与来富施计灌醉周璇，然后安排她接客，幸被子华无意中看到，将周璇救走。 子华介绍周璇到电台工作，主持一音乐节目，并决定打消回北平的念头，与她继续合作，令周璇大为感动。 周璇获选代表电台参加一歌唱比赛，子华答应作一首新歌给她以示鼓励。绿萍获悉后，要求子华为她作曲，子华拒绝，令她大表气结，对周璇怀恨更深。 周璇在歌唱比赛中，表现甚佳，荣获亚军，更获得「金嗓子」美誉，崭露头角。建中有意在影圈大展拳脚，邀周璇签约为基本演员，周璇欣然答应。

子华兄长在北平病重，召他回家探望。周璇依依惜别，把对子华爱慕之情写在日记中，交给子华。 子华知道周璇心迹后，大为感动，惊觉自己对周璇原有意，连忙写信回报心意，可惜被大伟从中收起，令周璇焦虑不已。 大伟偷去美玉的钱，被她发觉，以死威胁他交回，岂料弄假成真，美玉堕楼受伤，反向巡警控告他谋杀，幸得建中向巡捕房疏通，才替他洗脱罪名。 大伟知道建中对周璇有意，欲撮合二人，可惜周璇独对子华钟情，不受大伟摆布。 子华见写信已久，仍然未见回复，内心忐忑不安，其后得旧团友劝告下，再写信给雪文代传交。周璇看到子华来信后，兴奋不已。 周璇被另一片商赏识，要求建中外借担纲演《马路天使》一片，由于剧中角色遭遇与周璇相似，演来份外投入，甚获好评。

绿萍获悉周璇在新片担任重角，欲耍手段夺得女主角之位，不果，令她甚觉丢脸。 子华探病后赶回上海，向周璇表露爱意，二人间感情大进。大伟与艳凤嫌弃子华家境贫穷，会耽搁周璇前途，极力反对二人来往，但周璇独倾情于子华，不理二人阻止。 绿萍见子华与周璇感情增进，妒恨不已，借机挑拨是非，向子华诬捏周璇与《马路天使》男主角赵青有不寻常关系。子华信任周璇，直斥绿萍不安好心，绿萍自取其辱。 《马路天使》正式公演，甚获好评，令周璇一炮而红。建中见日军侵华，人心惶惶，藉看戏逃避现实，遂不断开新戏给她演出，借以取利。

大伟向周璇索钱不遂，以为她受子华唆摆，主使数流氓殴打子华出气。周璇不值大伟所为，直斥其非。大伟恼羞成怒，爆出周璇为养女身世，今她晴天霹雳，幸得子华与雪文开解，才稍觉释然。 周璇再向大伟查问有关身份来由，始知生母当年曾住在莲花庵内，遂往访寻，却徒劳无功，使她心力交瘁。 绿萍获悉周璇身世之谜后，故意向报界大事宣扬，招惹各方妇女向周璇冒称其亲母，令她精神大受困扰。 莲花庵一老尼临终前，向周璇声称其亲母为若娴，并说出她落泊在妓院谋生。周璇兴奋不已，立赶往妓院寻回。

当周璇见到若娴时，欲与她相认，但若娴感到周璇事业如日方中，不想被自己的身份毁灭其前程，忍痛否认与她的关系。周璇失望而去。 艳凤恐周璇再与若娴见面时，会彼此相认，白费她多年养育之恩，遂请求若娴离开上海。若娴为周璇着想，忍痛不辞而别。 绿萍知道周璇到妓院寻母，欲将此事宣扬出去，被赵青发觉，欲加阻止。绿萍含恨于心，找人殴打赵青，并联络报纸大事渲染他与周璇的关系。 子华误信报纸报道，以为周璇移情别恋，向她大事质问，令周璇难堪非常。

子华经雪文解释后，才知一直受报章蒙蔽，内疚不已。立向周璇求谅，周璇为解心中郁结，主动向子华提出婚事，令子华兴奋不已。周璇带子华回家谈论婚事，受艳凤大力反对。二人决不理父母反对，一意孤行。 大伟阻止周璇结婚无效，向建中求助，建中竟另立一张新合约，声明要她三年内不准结婚。璇、华不甘受制，欲暗中到北平结婚，却被建中手下严密监视。其后得赵青施计，掩护二人离开上海。 大伟夫妇获悉周璇与子华在北京秘密结婚，气忿不已。另一方面，雪文知道二人终成美眷，替二人欣喜。

周璇与子华返回上海，下车时即被电影公司老板冯良昆截住，邀请二人到其家晚饭，并以丰厚条件拉拢她跳槽。周璇感到自背逆建中意思后，备受忽视，竟萌去意，但碍于建中有恩于己，不忍负义，顿令她进退两难。 建中知道良昆欲抢周璇过档，派手下找他晦气。周璇为息事宁人，答应以自由身身份，与双方订立部头合约，令双方暂平干戈。 来富向建中与良昆索款，同样保证周璇会与二人签长约，从中取利。周璇知道后，更感为难。 建中为独占周璇，施计挑拨她与良昆的关系。周璇信似为真，决不再与良昆续约。 来富与流氓合计，利用周璇的名声，暗中筹开一演唱会，然后将门券收入夹带私逃，令周璇声誉大损。

周璇跟随建中的意见，百忙中举行一义唱会，终重获歌迷信任，但却因体力不支晕倒。其后她经医生诊断后，证实已有身孕。 周璇不想再令歌迷失望而回，冒病继续演唱，令子华担心不已。周璇为著健康著想，向建中申请将新戏押后。建中诸多留难，但仍抵不住周璇之决心。 建中乘战乱时势，另搅走私投机生意。良昆乘机霸占影坛。南京「报道部」特派员林旭夫奉命到上海召集各大电影公司，组织一个「联合制作公司」，团结为一股力量。并力诱良昆为代表，利用宣扬日本帝国主义。良昆果为所动，甘愿作日本人的走狗。

建中借词要周璇补拍《西厢记》几个镜头，原来安排她赶拍新戏《三笑》，以图比良昆更快推出。周璇本不愿意，怎料建中以公司经济倒闭为理由，哀求周璇继续拍戏，周璇无奈答应。 建中将周璇困在戏棚内，要她日以继夜赶戏，成为他的摇钱树。子华发现后，欲到影棚与建中理论，却被其手下围攻于门外。 良昆不甘被建中专用周璇，欲以厚薪再拉拢她过档，却始终未能打动周璇。建中获悉周璇荣获「上海影后」，更变本加厉，再借此机会迫她继续赶拍另一新戏。周璇宁死不屈，匿藏在一饭店内，有待腹中骨肉出世后再作打算。 子华被娱乐记者跟踪，揭发周璇藏身之地，在报章上力指建中新片宣传，故意安排周璇失踪。建中大怒，派手下抢走周璇，再迫她日以继夜赶戏。

周璇被建中折磨到体力衰竭，终告流产，从此不育。子华大怒，向公众揭露建中卑鄙所为。令建中声誉大损。 周璇饱受打击后，身心大受创伤，抑郁难泄，常向子华与艳凤等大发脾气，子华仍默默承受。 建中见周璇稍为复原后，利用大伟以苦肉计迫她复出。周璇仍本著建中有恩于己的心情，决继续拍戏。子华劝阻无效。 周璇在新片中与一新进男主角韦仕合作，发觉他性格爽朗，彼此话甚投契。 建中以为周璇受子华唆摆，对他怀恨于心，叫人以车撞伤子华，子华被送院留医，使他不能干涉周璇的事。 绿萍搭上建中，却不甘被她遗弃，欲死缠烂打，被建中派手下威胁离开上海。

子华栽培新秀歌手张小云，被建中造成话柄，向周璇中伤二人有染。周璇信以为真，向子华大发脾气。子华虽极力保证对周璇专一，但仍禁不住周璇的疑心，夫妻常起冲突。 建中开拍新片，为找合适男主角而头痛。周璇赏识韦仕演技出色，指定要他任男主角。 建中利用周璇与韦仕的友情，乘机替二人大事渲染制造绯闻，导致子华与周璇感情开始产生嫌隙。 建中见子华对周璇误会已生，乘机再兴波作浪，借旁人煽风点火，更安排璇、仕演亲热镜头，令子华误会更深。

韦仕恐周璇受绯闻连累，会导致他与子华婚姻破裂，遂甘愿牺牲前程，向建中辞演新戏，却被建中阻止。 子华受到感情困扰，大感矛盾之际，听到他一直依赖周璇生活的谣言，顿怒火中烧，决与周璇划清经济财产，令彼此间隔膜渐大。 小云与外人有染，终告有孕，向建中辞职。建中借此机会大造新闻，诬指小云身怀子华骨肉。 周璇信以为真，向子华大发雷霆，子华百词莫辩。周璇大受刺激之时，接获子华已离开上海的消息，顿觉生无可恋，决自杀了断，幸被人发现，送院获救。 周璇康复后，终日以工作麻醉自己，但始终未能忘掉痛苦回忆。 子华经一段时间后重回上海，感到与周璇的感情已无可挽救，遂提出离婚。周璇觉万念俱灰，亦答应离婚。

日军攻占上海。周璇不甘受东洋人利用，作为宣传日本的工具，决定息影。良昆与旭夫欲利用周璇的知名度，威逼她再复出拍片，以宣扬亲日主义。 周璇不甘屈服，决带同艳凤跟随建中逃往香港。旭夫收买大伟找到周璇行踪，将她与建中捉回宪兵部。艳凤不敌重伤而死。周璇精神大受打击，加上被良昆威逼拍新片，工作压力沉重，令心情日益沉郁。 志辉见国家面临垂危，不减其热血本性，决秘密联络子华等剧作家，创作一爱国抗敌剧本，在大后方上演，以唤醒有志之士打退东洋鬼。子华不假思索答允。

志辉联络周璇，拉拢她加入剧团工作。周璇本十分愿意，但遭旭夫严密监视，无法抽身。另一方面，旭夫发现志辉的行动，恐会对日本不利，伺机将志辉斩草除根。 旭夫迫周璇唱赞扬日本帝国的歌，但她宁死不屈，旭夫欲将她杀死以示警戒，良昆为息事宁人，劝旭夫暂且忍耐。 周璇念念不忘子华，虽有复合之意，可惜遭良昆等从中作梗，破镜难圆。周璇在极度低落之时，邂逅布厂东主罗浩德。浩德实为一空心老倌，觊觎周璇名气钱财，乘虚而入，凭－张俏脸加上口甜舌滑，使周璇暂能抛却愁怀。

周璇怀著破碎的心情离开上海，往香港拍片，工作时触景伤情，精神开始有崩溃迹象。 浩德千里迢迢追至，向周璇示爱。周漩大为感动，以为空虚的心灵从此有人填补，从此堕入其情网陷阱，答应与他同居。 周璇偶遇子华，发现他已另娶新欢，加上妻子已有身孕，令她大表失落。周璇与浩德发生关系，终告有孕，令她兴奋不已。浩德乘机施计骗财，周璇不虞有诈。当她发现浩德居心后，再受刺激，精神陷于破裂边缘。