柯平坦(张兆辉饰)本来是一个小职员，但被自小相识的好友叶国基(杨得时饰)所利用，身陷牢狱，令坦一生起了转变。

坦在狱中认识了梁亚鸡(李显明饰)二人遂成了好友，坦出狱后逼于生活，跟著鸡成了一个小老千，四处招摇撞骗，一次二人无意遇上了大老千吕清为(王伟饰)，被为看中并收坦为徒。

坦自此便跟著为晋身成一个大老千，但一次误会，令坦与为打赌，二人打睹谁先骗到橡胶皇后阮希灵(周海媚)，谁知到头来，灵才是最大的老千，其后更惺惺相惜，便合作起来，坦在灵与为的教导下，成了一个专偷女人心的情场老千，而坦、灵在这段期间，亦互生了情愫。

当坦正对富家女方敏儿(陈梅馨饰)行骗之时，发觉儿对自己用情极深，于是打算收手不干，此时基却竟以大企业家的身份回到香港，基还再利用坦对自己的信任来帮助这行商业大骗案。

坦在灵、儿及身边好友相继被基陷害之后，才如梦初醒、决心向基进行大报复！