Teresa时装表演完毕，要伟聪驾车陪她，被一神秘人乘虚装一炸弹在车内，发生爆炸。Teresa等侥幸避过，却使众模特儿感到性命安全受到威胁。 Teresa父大为忧心，请来私人保镳司徒立秋在她身边作贴身保护，然而怪事并未因立秋的出现而停止。 Teresa觉没有聘用立秋的需要，常借机留难，务求他忍受不了自动辞职，而立秋觉这些模特儿是贪慕虚荣之辈，有时直言顶撞，令Teresa气得扎扎跳。 立秋重遇旧女友家宝。家宝眼见他依旧潦倒，对当年乘他意志消沉时离开，仍存一丝内疚。 May两年前从外国返港，得表哥志坚照颅，介绍她入行，加上凭著她良好的个人条件，逐渐走红。 May工作繁忙，没有余暇应酬志坚，更加没将他当作男友，但他却并未罢休，死缠May，众模特儿睹状，亦劝她向志坚决绝拒爱。 光正以玩票性质打本给丽梅开设模特儿中心，实则方便自己渔色，将丽梅当作淫媒，不断要她安排模特儿与他上床。丽梅自觉尊严受损，早对他存怨恨。 世昌与靖文拍拖多年，可是靖文心头高，总觉世昌仍不是理想对象，周不时向他提出分手，辗转再重回其身边。 光正要求丽梅介绍十五岁的莉莉与他上床。丽梅觉机不可失，与莉莉合谋，欲拍下上床过程勒索光正，不料光正错手将莉莉性虐待至死。

光正派人将莉莉尸体抛下大海，不久Teresa等在沙滩拍外景时，发现莉莉尸体浮上岸，众花容失色。 Teresa父获悉更为担心，著立秋加紧严密保护爱女，并以厚酬引他找出真凶。 冠标认识男仔头的Rachelle，亦当她是同性恋者，如兄弟般来往。她亦乐得有冠标作伴。 国强与Mariane相恋多年，认定为结婚对象，其后她投身模特儿行业，自以为Mariane迟早会变心，感情上出保留。Mariane虽曾表示此情不渝，但仍不能解除国强内心的自卑心理。 Yvonne在更衣室内遭神秘人袭击，幸立秋赶至解围，却未能将神秘人捉拿。 Kenix与立秋狭路相逢，处处针对他。原来当年Kenix兄当差，一次被派与黑帮交易，行动中遇著立秋锄奸心切，连累丧命，事后赃款不翼而飞，立秋顿成千夫所指，虽然法庭上对他的指控证据不足，但立秋已不能再当差。 Kenix认定立秋是个贪财诡诈之人，认定那笔巨款在他手上，只是苦无证据将他绳之于法，惟收拾心情，与妹Rachelle相依为命。 伟聪常遭Teresa冷落，Mariane开解，对她渐生好感。国强发觉，竟误会Mariane，两人闹至不快。 丽梅拿拍下光正犯罪过程的录影带，将错就错向他勒索，不料临交易前却遭到神秘人杀害。

督察梁世杰与探员龙冠标奉命调查两宗命案。世杰曾为Kenix兄之下属，亦对立秋有偏见，处处针对他，令立秋不胜其烦。 众模特儿协助梅妹执拾丽梅遗物，光正假意提出协助，密切注意录影带下落，不果。 Renee在校内暗恋老师世昌，由于靖文常有越轨举动，她替世昌不值，常借机关心世昌。 志坚以为May移情别恋，苦苦哀求无效，缠著Teresa与Kenix，要求她们代向May求情，却遭二人冷淡对待。 伟聪与Mariane原是中学同学，彼此更对对方萌生好感，只因国强曾先向Mariane发动攻势，才压抑对她的感觉，不料事隔两年，二人暗中往来起来。 Renee重过立秋，怒火中烧，立秋欲解释当年事件，Renee不予机会，立秋唯有哑忍其恶劣态度。

一夜，Kenix在街上被袭晕倒，醒后一口咬定是立秋所为，幸得Teresa作为时间证人，立秋才免蒙冤。 Renee不值靖文对世昌的态度，当众揭穿靖文的私生活。世昌大受刺激，硬要占有靖文，被她掌掴。 Teresa受Kenix影响，对立秋更表憎厌，著其父炒去他，怎料有次Teresa受神秘人袭击，幸得立秋及时营救，她才感到立秋的工作并不无聊，且相处日久，觉他身手不凡，不禁心仪起来。 冠标与May接触渐多，产生好感，硬著头皮向她约会，却被志坚看见，以为立秋教唆冠标，一怒之下行刺他，不果。

志坚见May投向冠标怀抱，决杀二人，幸立秋等及时阻止，却被志坚逃脱。 国强亲眼见到伟聪与Mariane一起，向伟聪追问，伟聪坦言己决定与Mariane一起，国强退出成全二人。 志坚跟踪May，欲再向她有所行动，却被冠标设陷阱捕捉。志坚承认放炸弹烧Teresa的车，与为报众模特儿教唆May与他分手之仇，不惜杀丽梅，但一直否认杀死莉莉事件。标、杰不以为意，当正是他所为。 立秋认为功成身退，Teresa设法挽留，仍未改变其去意。 志坚被扣查期间，光正一度以为盒带落在他手，于是乘志坚看病，将他从警方手上掳走。 光正盘问志坚，但志坚实一无所知，胡言乱语令他到处碰钉，光正一怒之下将他杀死。 靖文觉悟世昌才是最适合自己的人，回头向他求谅，世昌欣然接受。 Teresa无意中发现伟聪与Mariane之事，大兴问罪之师，伟聪忍无可忍和盘托出，并提出分手，令Teresa大受刺激。

Teresa一直对伟聪并不欣赏，但居然被他主动甩掉，令她初尝失恋滋味，加上立秋时冷嘲热讽，气忿难平。 光正搜寻盒带不获，于是收买Yvonne作卧底。Yvonne视为发达良机，努力追查。 家达虽对家宝宠爱有加，却压抑不花花公子性格：常在外拈花惹草。家宝知悉后心情恶劣，找立秋作倾诉对象。 Kenix接到恐吓信，世杰大为紧张。其实世杰自其兄死后，时常照顾她，日久生情，但因不善表远，一直将爱意埋于心底。 Teresa感性命安危再受威胁，欲聘立秋作保镖，被他婉拒。她渐觉立秋并非如表面般烂挞挞，为一头脑精明的猛男，对他更投好感。 冠标以为可以与May发展，终提起勇气向她示爱，但遭她婉拒。他灰心绝望，一时伤心落泪，被Rachelle看见，忙加安慰。

世杰一次醉酒，向Kenix侵犯，被她掴退，他冷静下来，知难而退。 Mariane被Teresa认定横刀夺爱，顿成反目。另一方面，当她接受伟聪之际，发觉国强对她余情末了，大受困扰。 Teresa暗中要其父安排挽留立秋，被立秋识穿，以为她玩弄自己，其后明白Teresa好意，亦乐于接受差使。 家达看上健身室教练周婷婷，向她痴缠。婷婷多番拒绝，仍摆脱不了家达，无奈唯有向家宝辞职。 家宝了解真相后，终于谅解了婷婷，挽留了她，同时向家达劝戒，更冷战起来。婷婷目睹二人因自己而开系恶化，徒呼奈何。 Yvonne很久仍未找出盒带，光正以为她愚弄自己，差点对她不利，Yvonne求情之下，光正才放她一马。

世杰欲找机会向Kenix道歉，但为她所避，不得要领。其后Kenix鼓起勇气交代一直只当他长辈般看待，以图令他死心。 冠标又有新目标，Rachelle教他如何追求异性，还示范接吻，不料二人经此一吻，心生异样。其实Rachelle一直对冠标有意，至她试探他与新女友发展时，禁不住酸溜溜。 家宝对家达心灰意冷，欲主动提出分手，幸立秋在旁劝解才令她平复下来。 Renee目睹Kenix当模特儿风光一面，常跃跃欲试。世昌劝她以学业为重，Renee唯命是从。 何伟当年与Kenix兄交易之际，途中杀出立秋，将Kenix兄击毙，并将金钱夺去，他为避风头，逃往外地。 事隔两年，他回港追查失款，透过手下知Kenix兄有问题，明白立秋无辜，矛头指向Kenix姊妹，并将Renee掳走，以图勒索。 Kenix误以为钱在立秋手，找他，不果，其实立秋暗地联同冠标，布下天罗地网令何伟落网，立秋亦告受伤。

Kenix终于明白错怪了立秋，在他住院期间，一反常态，主动提出关怀。 Mariane为逃避烦恼，陪伟聪到印尼工作，回来道遭众女误会已与他发生超友谊关系，她百词莫辩。 Renee忍无可忍下大胆向世昌示爱，却给他拒绝，大受打击。Teresa一厢情愿，以为改变自己迁就立秋，便可与他发展感情，可是他不领情，令她顿感三心两意。 Rachelle终鼓起勇气向冠标示爱，冠标一时接受不来，竟避开她，造成尴尬的局面。 家宝经深思熟虑，决向家达提出离婚，家达无奈。

Yvonne发现录影带下落，欲再向光正勒索一笔，怎料临急良心发现，不想利用亡友发财，遂找Kenix商量，通知世杰缉拿光正。 Kenix与立秋经长时间相处了解后，彼此爱意顿生。Kenix周旋同样情深义重的秋、杰，大感矛盾。 靖文静极思动，发觉国强可爱，死缠烂打，令他大感烦厌。家宝失意之时，求立秋与她复合，立秋劝她重回家达身边。 光正以为Kenix掌握其罪证，派人欲将她灭口。此时秋亦刚刚知悉一切，赶往营救，眼看正快要毁灭证据，杀人灭口，终于，秋、杰、标及时赶至，制止了正，替众模特儿解除一切威胁。