霍元甲离奇暴毙，陈真认为是宫本太郎所为，一怒将他杀死，陈真则被巡捕捉去，鎗毙而死。 十年后，精武会在刘镇山掌领下，声势显赫，领山管教弟子甚严。 日本人强逼木屋区屋民搬走，发生冲突，郭大路身为巡捕，对日本人敢怒不敢言，霍东扬路过，教训日本人一顿。 全国武术大赛即将举行，镇山选拔代表，宋致豪技压众同门，但镇山嫌他出手太狠，改派东扬。 大路不忿要助日本人欺压百姓，欲辞退官职，路妈悲愤，晓以大义，大路才决定继续当差。 武藤突然返回上海，向镇山挑战，东扬年少气盛，竟答应应战，镇山深知东扬必不敌武藤，唯答应与武藤作生死决斗，武藤才放过东扬。 武藤与镇山比武，不敌，施毒计诬陷精武会私藏军火，放火烧精武会，大开杀戒，只得镇山、致豪、东扬及铁虎逃出生天，大路亦被牵涉在内，五人决定南下避祸，在码头遭武藤率众拦截。

镇山等与武藤恶战一场，终乘船逃脱，但东扬已受重伤，路妈亦于混乱中被打死，大路甚为悲愤，镇山等安慰之。武藤见被镇山逃脱，大怒，辣手杀死众巡捕，嫁祸予镇山等，令他们受到全国缉捕。 镇山等人沉船，唯改行陆路，五人互相扶持，患难见真情。 五人盘川用尽，东扬又需买药医伤，致豪与铁虎往打擂台，赢到奖金，镇山得知，责备二人，大路加以调解。 五人欲乘火车到广洲，途中失散，致豪与铁虎被李刚追捕，镇山命大路与东扬先乘火车离去，再赶往救豪、虎，助二人逃脱。 路、扬抵广洲，投靠王铜，苦候大半个月，仍没有镇山等三人之消息，甚担心，上街打探，被巡捕发现，大路逃走，避入戏院，遇剑瑛，欲胁持她而逃，二人却失足堕楼。

大路为救剑瑛而受伤，剑瑛对大路留下印象，王铜及东扬赶至。救走大路。 镇山等从水路逃至广洲，随即遇上李刚，幸致豪机智，才将他摆脱。 镇山等寻至王铜处，与路、扬重逢，李刚又追至，与镇山比武，镇山将他打败。王铜出卖五虎，通知巡捕，镇山打倒王铜，李刚见五人正义不阿，甚为佩服，助五虎乘船逃往香港。 在船上，致豪结识卖唱女叶可声，对她一见钟情，加以照顾，可声亦对致豪甚有好感。船抵香港，二人依依作别。 镇山带四人投靠卓通，卓通因不满镇山早年曾与桂芳有一段情，对镇山等人甚为刻薄，镇山命各人强忍。 上八乡乡民与下八乡乡民发生冲突，镇山加以排解，两乡乡民对他留有印象。两乡举行醒狮大赛，卓通不敌，镇山代他上阵。

镇山大展神威，采青成功，乡民对他另眼相看，大加赞扬，卓通被冷落，甚为不满。 乡民邀镇山出任团练，镇山犹疑，铁虎等认为可借此机会复兴精武会，向镇山表示不可错过，镇山终答允。 李朗鸡派人捉去卓通，逼镇山与他比武，镇山无奈出手，打败朗鸡，朗鸡对其身手甚欣赏。 卓通误会镇山与桂芳有私情，加以责难，桂芳却一死以表清白，镇山及时阻止，为免桂芳难做，镇山决离开元朗。 镇山等抵达西环，朗鸡设宴欢迎，并送一精武堂予镇山，镇山虽有怀疑，亦唯有接受。席间花无忧对镇山有意，故意留下丝巾，镇山派大路送回妓院，大路刚巧遇上剑瑛在妓院门外示威，剑瑛以为大路是嫖客，对他改观。 镇山发现朗鸡是利用他来欺压市民收保护费，决将精武堂交回给朗鸡，朗鸡要镇山受他三招才准他离去。

镇山凭敏捷身手，避过朗鸡三招，朗鸡无奈放走五人。 众咕喱佩服镇山正义，助他觅到一废屋重建精武会馆，开慕之日，无忧送金漆牌匾到贺，朗鸡突率任冲天至，冲天大败五虎，更将镇山打至重伤，镇山等至此才知一切是朗鸡安排向他们报复。 无忧安排镇山等暂住一天台木屋养伤，致豪一偶然机会下，发现可声就住在楼下，二人重逢，欢喜不已。 大路等为赚钱替镇山医伤，到码头做咕喱，受尽朗鸡奚落，最后大路与东扬改行擡山兜，致豪及铁虎则在大笪地卖武。 一次，大路与东扬撞见永平父女被歹徒袭击，仗义相救，永平报答二人，安排二人在大学饭堂内工作。 宫本进不肯被同学玩新生，与同学发生争执，波及剑瑛遇险，宫本进与大路同时下手相救。

剑瑛与宫本进久别重逢，甚为高兴，话旧一番，宫本进却因而想起当年母亲被武藤污辱之情景，愤恨不已。 宫本进为宣扬日木武术，计划在大学开武术道场，永平反对，剑瑛助宫本进游说，永平终答允。 镇山意志消沉，再受朗鸡奚落，更为心灰，竟欲吸食鸦片来逃避现实，无忧及时发觉阻止，晓以大义，终激发出镇山的奋斗心，重新做人。 叶泉烂赌，欠下朗鸡手下贵利数，朗鸡手下欲捉可声卖落妓寨，致豪阻止，亲自找朗鸡，担保叶泉一个月后还钱，朗鸡答允。李艳华见致豪威猛，留下印象。 剑瑛加入宫本进之武术道场，但因不专心而被当众责骂，剑瑛不忿，找大路教她武功，她则教大路读书，大路答允。 大路与剑瑛相对日久，渐对她生爱慕之情，宫本进发觉，向大路挑战。

宫本进羞辱大路一番，大路伤心，东扬亦替他感到不忿。但大路对剑瑛之爱依然不减。 叶泉将可声之积蓄拿去赌钱输掉，可声没钱交租，被包租婆赶走，无处栖身，致豪替她找到一个刚死人之凶宅暂时居住，可声甚感委屈。 东扬向剑瑛说出宫本进羞辱大路一事，剑瑛感对不起大路，向他道歉，二人终和好。 东扬为替大路出一口气，设计整蛊剑瑛，却误中副车，令敖雪当众出丑，东扬向敖雪道歉，敖雪对东扬心生爱意。 宫本进不满东扬接近敖雪，殴打东扬，事情弄大，永平大怒，下令宫本进结束武术道场。 叶泉为还钱，竟将可声卖予一恶霸，致豪及时相救，安排她在无忧处暂住。可声性情大变，为求赚钱，自愿卖身做琵琶仔。

镇山误会无忧逼可声为娼，怒找无忧算帐，无忧大感委屈，可声向镇山说明是自愿，镇山才知道错怪无忧。 省港澳武术大会之记者会上，宫本进随永平而至，欲游说朗鸡让他出赛，永平阻止，宫本进甚愤怒。刚巧冲天到来找朗鸡，宫本进见冲天武功不凡，向冲天挑战，冲天不理会他，宫本进夹硬出招，大败于冲天手上。 宫本进满腔不快，责骂剑瑛出气，剑瑛难过，大路向她开解一番。 镇山发现豪、虎街头卖武，甚为愤怒，严厉责备二人，致豪心感不忿。 敖雪发现宫本进是利用剑瑛之感情，劝他放手，宫本进责备敖雪一番。 东扬不满宫本进，整蛊他一番，宫本进设计报仇，反令扬、路被永平辞退。及后，宫本进知道扬、路是精武弟子，要杀二人报仇。

敖雪及时阻止宫本进，大路及东扬才逃出生天，但大路已身受重伤。 永平批准宫本进重开武道场，宫本进因而可以参加武术大赛，宫本进打败数派掌门，大出锋头，艳华亦对他倾倒。永平至此才知被宫本进利用，责骂他一番，宫本进不理会。 宫本进为接近朗鸡，对艳华展开追求，艳华不禁对宫本进产生爱意。另方面，剑瑛感到宫本进对她忽冷忽热，甚感难受。 无忧布局，终令镇山答允开医馆，镇山本以为五虎可借此再一起发挥精武精神，但路、扬决考警察，虎、豪则要在夜总会表演，镇山甚失望。 致豪发现可声做了琵琶仔，大受刺激，向可声质询，可声婉言解释一番，才平息致豪怒意。 宫本进带艳华参观武道场，并向她示爱，剑瑛撞见，大感愕然。

宫本进向剑瑛表明与艳华来往只是想利用她，剑瑛爱郎情浓，对他甚感迷惘。 朗鸡睇中可声，出高价十万元替她「开苞」，可声不愿失身，欲偷走，被八姨捉回，毒打一顿，可声痛定思痛，知避无可避，便再开价至二十万，务求能一次过赚够钱与致豪到美国。 致豪惊闻此事，不惜向贵利借钱，欲替可声赎身，反被朗鸡派人毒打一顿，可声终失身于朗鸡，致豪甚悲愤，不肯原谅可声。 镇山之怀本堂开张，陈七欲收保护费，被东扬等打走。 大路与东扬当差，因不肯收黑钱，被派到贫民区工作，大路不畏缩，仍奋勇执行职务。 武藤突然到香港，不准宫本进再与朗鸡一起，宫本进不肯，为讨好朗鸡，到怀本堂杀镇山等五虎。

宫本进欲杀镇山等人，但不敌镇山，致豪将他打至重伤，武藤至，救走宫本进。 武藤严厉教训宫本进一顿，要宫本进以后对他言听计从，宫本进表面顺从，心中则甚感不忿。 大路与东扬之身手被威廉士赏识，邀请他们参加警队总教练之职，大路本已打败所有对手，宫本进突出现，原来他亦已加入警队，他贿赂裁判及出茅招，打败大路。 众街坊央求镇山出队抢花炮，镇山为百姓谋福利而答允，抢到花炮，但让予朗鸡，劝他不要再欺压百姓，朗鸡大感面目无光。 朗鸡聘冲天杀镇山，镇山打败冲天，且替他治伤，冲天感激镇山。 致豪性情大变，甘愿做贵利之收数佬，因而与镇山反面，致豪决搬离怀本堂。 宫本进为博取永平好感，重新追求剑瑛，当她面前与艳华分手，但剑瑛只感到他冷酷无情，对他反感。

剑瑛偶遇一琵琶仔与情人私奔，被龟奴追捕，剑瑛挺身相助，刚巧遇上大路，加以调停，剑瑛出钱替琵琶仔赎身。 剑瑛阅历渐多，性格也有改变，甘愿到低下阶层做义工，与大路来往渐密，镇山睹状，提醒大路他与剑瑛阶级悬殊，永平更阻止剑瑛与大路来往，剑瑛不理。 武藤煽动伊达正宗找镇山决斗，镇山坚拒，伊达竟放火烧木屋要胁，镇山无奈应战，打败伊达，伊达竟切腹自尽。武藤煽动伊文逼朗鸡对付镇山，朗鸡不甘被利用而拒绝，对武藤痛恨。 镇山受不住街坊之诚意邀请，答应在怀本堂内教街坊武功，众街坊甚高兴。 剑瑛生日，大路买一颈链增予剑瑛，宫本进移花接木，诬陷颈链是贼赃。

宫本进滥用私刑对付大路，冤枉他用贼赃，剑瑛为令永平帮助大路，假意与大路反面，大路心痛不已。另方面，镇山为救大路，往找罗拔臣求情，被逼答允不再在怀本堂教授武功。 大路终被释放，但被调职到沙田，大路与镇山等暂别，依依不舍。 大路到沙田报到，工作十分清闲。一次，一村民投诉隔邻做臭豆腐影响街道，大路往视察，遇见陈真，留下印象。 朗鸡借冲之力，向武藤施下马，武藤暂避锋头，唯将势力移到九龙，宫本进不忿。 可声不愿再做妓女，布局令朗鸡答允娶她到二奶。致豪闻风，悲愤不已，决定亲近艳华作报复。 可声接花笺，遇致豪，致豪当众侮辱她，可声悲愤而走，竟借吸食鸦片来麻醉自己。

艳华不忿朗鸡娶可声，在婚礼上侮辱可声一番，朗鸡怒掴艳华，艳华夺门而逃，遇致豪，二人借酒消愁，艳华大醉，致豪本想污辱艳华泄愤，幸终能临崖勒马。 山泥倾泻，大路为救一小孩而身陷险境，陈真出手相救，大路甚感激，二人结成朋友。 剑瑛到沙田做义工，乘机探访大路，向他解释清楚，但二人之间已存隔膜，感情停滞不前。 陈真从大路口中，得知精武会已被灭，甚为激愤，决教大路武功，让他向武藤及宫本进报仇。 致豪热烈追求艳华，终打动其芳心，二人共坠爱河，朗鸡恐致豪是玩弄艳华，向他警告一番。 致豪向艳华求婚，艳华应承。婚宴上，镇山等到贺，致豪当众侮辱镇山等人，镇山等悲愤离去。

致豪全力助朗鸡打理生意，甚为出色，朗鸡对他非常信任。 武藤收买冲天，命他将朗鸡打至残废，朗鸡将生意全盘交予致豪。致豪得意之余，欲与可声重修旧好，可声拒绝。另方面，致豪为求利益，决意隐暪朗鸡，与武藤合作运鸦片。 剑瑛上山做义工，遇山泥倾泻，大路奋勇相救，二人真情流露，终消除隔膜，再共堕爱河。 致豪邀东扬帮手，东扬受不住利诱而应承，镇山获悉，大怒，教训东扬，东扬不理。 艳华发现致豪偷运鸦片，欲告知朗鸡，致豪阻止，二人纠缠间，艳华受伤，因而发现有孕，致豪表示悔改，艳华才答允保守秘密。 永平用计，令大路感到自卑，自知与剑瑛阶级太悬殊，主动向剑瑛提出分手。

致豪借词让朗鸡养伤及艳华安胎，将他们搬到上水休养，艳华警告致豪不可再作非法勾当。 致豪与武藤成功偷运鸦片，武藤答允助致豪重开精武会，致豪到怀本堂欲取回霍元甲之骨灰，镇山阻止，致豪打伤镇山后离去，之后宫本进闯至，抢走骨灰，却杀山、虎，无忧及时救走二人。 铁虎将一切告知大路，大路促劝致豪回头是岸，致豪不理。 致豪掌握雄鹰会馆大权，决将它改为精武会馆，朗鸡发现，已无力阻止，致豪欲杀朗鸡，可声挺身相护，致豪心伤，终放走朗鸡。 朗鸡落泊，镇山不记前嫌，将他收留，朗鸡大感内咎，向镇山认错。 致豪重开精武会馆，镇山率铁虎及大路到来阻止，武藤、宫本进及冲天围攻三人，陈真突现身相助。

陈真掩护镇山等逃走，冲天缠著陈真要与他决斗，武藤乘机追杀镇山等，致豪、扬助镇山逃脱。 陈真与冲天决斗，不敌，大路赶至相助，陈真在大路面前演出迷踪拳，并授予口诀，最后，陈真故意落败，让冲天打死。 冲天神智迷糊，宫本进乘机冒认是他的儿子，借此骗冲天教他武功。 无忧借词有金山阿伯娶她过美国，逼镇山向她示爱，镇山终开口叫无忧留下，无忧开心不已。 武藤假称助致豪重返上海开精武会馆，实质利用他偷运军火，宫本进布局，用一石二鸟之计，对付藤、豪。 宫本进通知大路致豪偷运军火，大路率众围捕，最后终放走致豪，武藤亦因此事而被革职，由宫本进代替其位。 大路带东扬回怀本堂，东扬愧对众人，欲自杀，被大路阻止。 永平亦被宫本进陷害，牵涉入偷运军火案，大路将他拘捕，剑瑛大感徬徨。 武藤为报复，污辱敖雪，宫本进悲愤莫名。

宫本进找武藤决斗，不敌，性命垂危之际，冲天赶至相助，宫本进终杀死武藤。 剑瑛往探永平，宫木进阻挠，要剑瑛向他屈服，剑瑛不肯。 大路与东扬为搜集宫本进之罪证，潜入进家，赫然发现敖雪被囚在密室内，但因宫本进返家，二人未及救走敖雪便离去。 致豪以宫本进之罪证逼之助他逃离香港，宫本进就范，致豪住找可声，要她一起逃走，可声不肯，致豪失理智刺伤可声后离去。 宫本进掳走艳华，逼致豪交出其罪证，并欲杀二人，镇山等赶至，救走致豪夫妇，艳华作动，剑瑛助她诞下一子，众人劝致豪自首，致豪为向剑瑛报答而同意，但宫本进已收买所有警司，且以永平之性命作要胁，逼剑瑛当众应承下嫁他，剑瑛救人心切，无奈就范，大路心痛不已。

剑瑛趁举行婚礼之际，偷去宫本进的犯罪证据，宫本进发现，欲阻止，大路赶至相救，混乱中，剑瑛受重伤昏迷。 剑瑛因脑部有瘀血而变成全身瘫痪，而大路则又被革去警职，众人甚不忿。 宫本进杀死永平，而强行带走剑瑛，大路无法阻止，悲愤不已。 宫本进欲杀致豪，大路等及时将他救走，致豪重见艳华，向他求谅，艳华不理会。 路、扬潜入宫本进家救剑瑛，被发现，镇山等将二人救走，敖雪不惜一死以谏宫本进，但宫本进仍执迷不悟。 镇山创出精武五形拳，与路、扬、虎、豪齐练，望能对付宫本进。 宫本进四出踢馆，众馆主要求镇山重振精武会馆，对抗宫本进，镇山答允，且与宫本进签下决斗生死状。

镇山担心与宫本进决斗生死未卜，答允无忧决斗后正式迎娶她，但无忧坚持要立即成亲，镇山甚感动，二人共结连理。 决斗之日，大路故意阻延镇山，由他顶上与宫本进决斗，宫本进大败大路，向他下杀手之际，朗鸡挺身保护大路，中招而惨死，导致群情汹涌，宫本进唯暂停追杀。 宫本进心生不忿，带冲天杀至怀本堂，抢走霍元甲之骨灰，并放火烧毁怀本堂，镇山等及时逃脱。 宫本进感冲天已失利用价值，要杀死他，冲天负伤逃脱，遇大路，两人大打一场，两败俱伤，冲天突神智清醒，飘身而去。 宫本进以霍元甲之骨灰，引镇山等五虎露面。镇山等五人以精武五形拳对付宫本进，本占上风，但宫本进以霍元甲之骨灰，令到东扬及豪虎受伤，五虎未能使出精武五形拳，大路唯挺身以迷踪拳对付宫本进，但仍不敌，五虎形势险恶。