高峰在游乐场演出最后一场京戏，观众冷落，只得龙三甚为欣赏，高峰大感龙三是知音人。 天山影业开办训练班，龙三、高峰、唐占士及胡美贞等分别往报名，经考试均被取录，只有蒋明珠因广东话不纯正而不被取录。 明珠与母亲顾玉卿刚从上海来港，本欲投靠亲戚，不果，唯暂时在一品流复杂之楼宇租住，玉卿之积蓄又被同乡阿贵骗去，玉卿、明珠母女生活更为艰苦。 在训练班中，高峰最为勤奋好学，龙三则自恃有小聪明而时常偷懒，司徒俭常加责骂，但对其天份亦甚为欣赏。 王卿母女在街上遇阿贵，发生纠缠，龙三路过，义助明珠，阿贵逃去，龙三收留明珠等在其家暂住。 龙三训练明珠讲广东话，明珠勤奋苦练，终于成功，司徒俭被其毅力感动，取录她入训练班。

司徒俭带众学员到片场充当临记作实习，占士事前信心十足，但正式开拍时则连番补拍，被众人嘲笑一番。 高峰获派与沈梦蝶同场演出，对她倾慕不已。拍完戏后，梦蝶发现失去名贵钻戒，众职工怀疑是学员所为，龙三等大感不忿，唯周强则作贼心虚，梦蝶聪敏过人，用计令周强自动将钻戒交出，龙三等对她佩服，梦蝶更决定将钻戒捐出义卖，更是大出锋头。 美贞察觉占士有意追求明珠，故意联同龙三等人，设计整蛊占士。 占士从母亲阿银口中，得知梦蝶与聂家宝之亲密关系，回宿舍渲染一番，高峰感失落。 高峰突四处问人借钱，龙三等奇怪，加以调查，发现高峰原来筹钱葬师傅，龙三等人义助高峰，龙三、高峰友谊更增。

龙三因为顽皮搞事，开罪电影公司老板聂擎天，幸得司徒俭惜才，替他求情，龙三才可继续留在训练班。 毕业典礼在即，明珠苦练舞蹈表演，因而扭伤足踝，明珠以为必会因而被逐走，自动离去，遭司徒俭教训一顿。 毕业典礼后，龙三、高峰及明珠俱获签约五年，占士本不被录用，他向司徒俭哀求，司徒俭才肯与他签约两年。 高峰与龙三戮力演出，梦蝶对龙三之矫捷身手甚欣赏。一次，高峰被凡哥不小心打伤，龙三斥责凡哥，凡哥对龙三怀恨在心。 明珠等被安排与富商吃饭，明珠大感委屈，却敢怒不敢言。美贞则乘机勾搭上聂家宝，因而可在新戏中做女主角，梦蝶大怒。 龙三本有机会在新戏中任第二男主角，但因为凡哥作梗而丧失机会，龙三愤愤不平，而高峰则获张导演赏识，可在一武侠片中任男主角。

龙三等得知高峰要在新片中与真老虎搏斗，甚替他担心，劝他放弃，但高峰为搏取成名，决定尽全力一试。 新戏开镜，梦蝶与云海抢尽镜头，高峰因是新人而备受冷落，更加强高峰向上爬的决心。 梦蝶发觉家宝与美贞日渐亲近，遂故意与家宝在记者面前亲热，借此渲染与家宝之关系，以打击美贞。 老虎在运港途中死去，导演被迫改桥，加重云海之戏份，高峰甚感不是味儿。 家宝公开与美贞来往，梦蝶大感气愤，故意亲近高峰，借此向家宝报复，高峰以为梦蝶真的对他有意，满心欢喜。 新戏上演，卖座理想，高峰雀跃万分，龙三等替高峰庆祝。 家宝软语哄回梦蝶，二人和好，高峰至此才知道被梦蝶利用，大受刺激，发誓一定要名成利就。

擎天亲自接见高峰，加以赞赏鼓励，高峰对前途信心大增。谁料新片《薛丁山三戏樊梨花》由凡哥与梦蝶担纲演出，高峰失望不已。 梦蝶与凡哥争锋头争排场，以至打乱工作程序，张导演头痛不已，终由擎天出面，才令二人改变工作态度。 梦蝶与凡哥心病加深，互相挖苦对方，梦蝶以凡哥被妻子抛弃一事嘲笑，凡哥大怒，罢拍新戏，擎天对凡哥不满，决定换角，从新人挑选一人顶上。 高峰、龙三及占士等俱获试镜，众人都寄望甚殷，高峰因曾与梦蝶合作，更是充满信心。 擎天在龙三、高峰中难以抉择，交梦蝶挑选，梦蝶选了龙三，高峰大失所望，龙三加以开解，才不损二人友情。 新戏首映，龙三承受不住压力而逃避出席首映礼，明珠等寻至，告知首映满座，龙三兴奋不已。

新戏大收特收，龙三迅即成为影迷新偶像，擎天亦立即与龙三改签一张八年合约，并提供一层新楼予龙三，龙三开心不已。 明珠获派在新片中担任第二女主角，大为兴奋，美贞不忿，向家宝撒娇，令家宝答应换她主演，龙三得知，斥责美贞，美贞嘲讽龙三有意追求明珠，龙三否认，明珠听到，伤心失望。 龙三与梦蝶再合作新戏，二人来往甚密，明珠误会二人相恋，更加回避龙三，又藉占士来作掩饰，却令占士误会明珠对他有意。另一方面，梦蝶亦真的对龙三有意，决定要将他得到手。 明珠为免占士加深误会，向他言明爱上龙三一事，而龙三亦发觉原来已爱上明珠，二人经重重误会后，终互相了解心意，共堕爱河。

龙三向公司推荐占士，占士果获与龙三、梦蝶演新片，占士兴奋。另一方面，高峰则被派到吉隆坡拍戏，高峰虽然心感不满，亦无奈依从。 梦蝶拍戏之余，经常借故亲近龙三，龙三精灵细心，梦蝶对他好感与日俱增。 一次，梦蝶拍戏受伤，龙三奋勇相救，梦蝶对龙三更添爱意，但龙三实则视梦蝶为师姐而已。 梦蝶制造机会向龙三示爱，龙三借词避去，及后梦蝶发现原来龙三与明珠相爱，痛恨明珠。 梦蝶为笼络明珠，向公司推荐明珠为新片之第二女主角，明珠对梦蝶感恩，却不知梦蝶另有企图。 梦蝶目睹龙三、明珠亲密之状，妒火中烧，在拍戏时故意留难明珠，龙三挺身维护明珠，梦蝶更是愤恨。

梦蝶声言罢拍新片，欲借此威逼龙三就范，谁料龙三绝不屈服，梦蝶更感气愤。 梦蝶借酒消愁，醉后失去理智，通知龙三若不前来相见便自尽，龙三立即赶往，美贞听到，立心要梦蝶出丑，通知记者赶往蝶家。 梦蝶向龙三坦言示爱，龙三表示只爱明珠，梦蝶激愤下割脉，龙三立即送她往医院抢救，幸无大碍，但事件过程已被记者见到，加以报导，梦蝶声名大损，与记者关系恶化。擎天决定派梦蝶到吉隆坡与高峰拍戏，暂避风波，而新戏则改桥段，由明珠担正。 梦蝶在吉隆坡重遇高峰，二人同病相怜，互相鼓励，决要拍一出好戏重振声威。 龙三、明珠之新片大受欢迎，梦蝶、高峰之新戏则票房惨淡，梦蝶、高峰更感不忿，梦蝶怂恿高峰除去龙三。

龙三星运日隆，一日拍几组戏，甚为风光，高峰及梦蝶对他更是痛恨。 阿好安排阿彪暗中一睹龙三与明珠，被街坊发现阿彪乃麻疯佬，将他围殴，龙三替他解围，阿彪才可逃去。 龙三发现阿好偷偷会晤阿彪，以为二人有私情，叫阿彪应好好治病，阿好揭穿阿彪乃龙三之生父，龙三惊喜，决要好好侍奉阿彪。 家宝克扣学员之演出薪金，中饱私囊，司徒俭发现，挺身替众学员争取，反被家宝痛打一顿，并被革除职位。 龙三等向擎天投诉，擎天敷衍了事，龙三等不忿，梦蝶乘机著高峰怂恿龙三罢拍，以为可令擎天雪藏龙三，谁料擎天竟向龙三屈服，重新聘用司徒俭，龙三反成为众人之英雄。

龙三等为风灾灾民筹款，刚巧阿彪病发，龙三正要演出，唯有托高峰代为赶往照料，高峰因而得知龙三之身世秘密。 高峰因工作成绩不及龙三，心中愤恨难平，借酒消愁，醉后生事，与人打架，被报章渲染报道，擎天本欲雪藏高峰，龙三代为求情，可是高峰不领龙三之情，对他更添恨意。 高峰向梦蝶泄露龙三父乃麻疯佬，梦蝶心生毒计，著高峰于龙三领取最受欢迎明星奖时，安排阿彪出现，欲借此打击龙三之声誉。高峰依计行事，龙三当众承认一切，并表示甘愿为阿彪而放弃演艺事业，影迷被其孝义感动，更拥戴他。占士等指责高峰有心出卖龙三，梦蝶将一切揽在身上，好让高峰能继续留在龙三身边伺机相害。 日本片商看中龙三，指定由他与梦蝶合拍新片，但龙三恐会再与梦蝶纠缠而拒绝，日本片商因此放弃合作，梦蝶对龙三恨之入骨。

梦蝶大受打击，精神错乱，将自己困在房内，高峰等加以开解，梦蝶乘机要高峰答允合谋害龙三。 家宝看中明珠美貌，加以追求，并欲占其便宜，龙三发觉，痛殴家宝一顿。龙三为免夜长梦多，遂向明珠求婚，明珠答允。 高峰受梦蝶指使，将一道具匕首换以真匕首，令龙三演出时被割至面部重伤，因此毁容，明珠等婉言开解，龙三表面若无其事，实则心里亦十分难过。 擎天见龙三失去利用价值，要他立即迁离宿舍及还债，龙三在众人鼓励下，决面对现实，做武师维生。 梦蝶游说龙三与她一起到外国定居，龙三断然拒绝。 龙三不愿拖累明珠，故意与她当众反面，明珠大感难堪伤心。

玉卿劝明珠要给龙三多些时间适应，明珠亦同意。一次，明珠拍戏意外受伤，龙三闻讯，立即赶往现场探望，二人真情流露，终于和好。 明珠为与龙三结婚，向擎天提出解约，擎天有心留难要明珠赔偿廿万，明珠束手无策，龙三决不顾一切，与明珠结婚。 梦蝶为破坏龙三与明珠，与家宝同流合污，助他布局迷奸明珠，明珠痛失贞节，悲愤不已。龙三得悉，痛殴家宝，家宝要告龙三，明珠唯向警方供出是家宝迷奸他，家宝因而被检控。 擎天欲以金钱利益收买龙三及明珠，龙三拒绝，坚持要将家宝绳之于法。梦蝶想出计策，助家宝脱身。

梦蝶教家宝收买美贞，提供假口供以证家宝不在场，警方信以为真，撤销对家宝控罪。龙三闻讯，怒斥梦蝶卑鄙，梦蝶却感到复仇之痛快。 明珠不断被警方盘问，又被记者追问真相，精神大受压力，面临崩溃。及后，警方竟怀疑真凶是龙三，将他拘捕，并向明珠迫问，明珠心慌意乱下，终神智失常。 玉卿见爱女被害至此，悲愤之余，往找家宝算帐，混乱中意外惨死，龙三等更为悲愤。 擎天父子往祭玉卿，龙三及占士将二人赶走，占士更声称会有证据指控家宝，擎天忙派人调查。 占士获得一照片可作家宝罪证，高峰与家宝争夺，占士危急间将照片寄给司徒俭，之后，占士被家宝错手打死。

家宝错手打死占士，命高峰替他将尸首抛下山崖，装成是醉酒失足之模样，高峰虽感内疚，亦无奈依从。 高峰到龙三家搜寻照片之下落，全无结果，刚巧龙三回家，高峰砌词掩饰一番。 擎天收买证人提供假口供，对龙三不利，龙三因而正式被警方控告迷奸明珠，龙三大感不忿。 司徒俭收到占士死前寄来之照片，立即交予龙三，龙三因而怀疑占士之死与高峰、家宝有关，决加以追查。 龙三向高峰逼问，高峰矢口否认，龙三表示有相片在手中，高峰立即转告家宝，家宝心慌意乱，梦蝶提出绑架明珠，逼龙三以相片作为交换条件。

家宝为绝后患，聘杀手杀龙三，梦蝶得悉，不忍龙三惨死，通知高峰，高峰心中矛盾，犹豫是否救龙三。 高峰与龙三见面，见他始终未忘昔日兄弟情，心中感动，时杀手至，高峰为救龙三而受枪伤，龙三将杀手制服，夺走其枪，往找家宝算帐。 龙三闯至旧片场，要对付家宝，家宝挟持明珠而逃，龙三用计，令擎天错手杀死家宝。 龙三知道罪魁祸首是梦蝶，往沈家找她算帐，梦蝶欲与龙三同归于尽，龙三机智识穿，梦蝶含恨服毒而死。 六年后高峰因跛脚而沦为片场杂工，明珠之病情亦全无起色，痴痴呆呆，龙三为生活而做替身，不惜做危险动作，终于在一次演出中失手，跌至重伤……