世民忆起以前与李靖、红拂女和虬髯客齐打江山之旧事。 李渊与杨素交恶，素更因炀帝之事而决心灭渊。虬髯客在聚英楼论政事，世民欣赏其作风。素女兰陵为探子营主管，突来搜缉陈飞，飞是前陈余孽及真龙教主，但飞被虬髯客放走，兰陵再搜虬髯客家，素子玄感又搜世民家也没发现，渊更因此再与素交锋。后兰陵请虬髯客至其家用宴，虬髯客不慎跌落早已设下之机关，但亦能一并将兰陵拉下去。

兰陵因一齐被困，唯有放虬髯客离去。渊将素派人来搜屋之事奏炀帝，并劝炀帝要防素。素知后，计使人在聚英楼广播谣言，说李家会篡隋，炀帝悉大怒，把李氏一家贬往太原作留守。素仍处处害渊，幸得虬髯客多番相助才脱险。兰陵凭机智擒飞，炀帝欲杀飞，兰陵劝帝封飞为陈王，以收民心，炀帝把兰陵封为御妹。炀帝派世民与兰陵往马邑视察灾情，他们抵达时看见虬髯客正在命粮仓总管开仓发粮。

虬髯客虽挟官开仓，但世民与兰陵基于其救灾之心决代为守秘，后素向炀帝告密，世民即被捕。虬髯客展开营救，炀帝欣赏虬髯客作风，暗中设计放二人离去，更将虬髯客封官，但虬髯客拒绝。世民说出爱兰陵，虬髯客只有割爱。素向炀帝求赐婚，炀帝即令世民与兰陵成亲。素恐兰陵不愿，设计擒虬髯客，兰陵为虬髯客安全只得应允。大婚当日，兰陵婢湘向世民说出真相，世民觉对不起虬髯客，即在炀帝前求收回婚命，全场哗然。

虬髯客未顶证玄感，炀帝将玄感降职三级，兰陵世民婚礼作罢。虬髯客与兰陵游山玩水去。 突厥南侵，炀帝派世民迎战。突厥军将领哈不敌，以公主柏之名义求和，世民陷计中，幸得虬髯客与兰陵来救，更掳柏，世民后来知全事是哈所为，放她回去，柏爱上虬髯客。 世民被封为大将军，突厥派大使来议和，素从中杀害更加害世民，炀帝判世民死罪，虬髯客赶往突厥查此事，可惜到期处斩，兰陵往刑场设法救世民。

突厥王亲来做证，世民才免去一死。炀帝趁机求突厥王许配柏为妃。兰陵有虬髯客的骨肉，虬髯客带她往乡间舅父家休息，但素派高手赵来杀虬髯客，虬髯客之舅父一家被杀，兰陵更因救虬髯客而弄致小产，虬髯客要报仇，遂骗兰陵要公干，后兰陵发觉加以阻止。假素意收手，请虬髯客兰陵用膳，实则要毒害虬髯客，可惜兰陵中毒身亡，兰陵临终前仍要虬髯客不杀其父。虬髯客押素往兰陵墓前要他发誓收手，更开始组织地下城对付素。

李靖拘押一贪官刘雄，交忠义候审后食知是素派来，马上押雄上京，可惜途中被素派人杀了忠和雄。虬髯客更欣赏靖。靖有表妹秋儿，儿兄韩世谔亦甚负名望。虬髯客遇一女琴师甚为了得，就是红拂女。红拂女弑素失败受伤，被靖所救。虬髯客再遇红拂女在忠愤前，即请红拂女暂往其家养伤。世谔知素祭母，邀虬髯客加入杀素，虬髯客认为不行求见世谔，但被拒见，世谔更欲杀虬髯客灭口。

虬髯客靖先干一杯才决战，但靖被虬髯客迷醉，世谔等人不候靖归来便出发；可惜世谔中伏受重伤，秋儿拚命带他走。秋儿遇靖，靖见世谔已没希望便带世谔之人头往投靠素，找机会报仇。红拂女离开虬髯客，用琴音引素收留，素因丧女后无人弹琴便把她接下，后更上契为干女。上契当日，红拂女预早在酒中下药，待各人被迷倒后便穿黑衣往杀素，可惜区前来，与红拂女搏斗起来，红拂女不敌更被打至重伤。

红拂女放暗器乘乱逃去，虽靖替其驱毒但仍朱有过危险期，故藉祭师离去疗伤，靖找到寒冰洞作为疗伤之地。红拂女发病被毒蛇咬，反救了她。经此事红拂女对靖十分感激，送他手帕一条，但靖却带红拂女往秋儿墓前，并没有收下手帕。炀帝派素往突厥接柏公主来，素不悦。柏约虬髯客想见最后一面，但虬髯客认为不好改叫孙代往。素想替柏接风，可惜被柏一口拒绝，素大怒，不顾一切地冲入柏房中，时柏正在沐浴预备赶赴虬髯客约。

素将柏之随员全数杀清，掳柏后以其他突厥女子顶上，立心把柏据为己有。红归来知此事，即通知虬髯客来救柏，红与虬髯客仍不和，但仍以大局为重。红带柏往城西别苑时孙来求柏，其实虬髯客早知此乃假局，故意派孙来，而他自己则入府救柏，素不敌虬髯客，甚无奈。虬髯客与柏走至一农庄时，区已带人追来，见草堆上有人埋伏，走前向草堆用刀猛刺。

区找不到虬髯客与柏。柏救虬髯客能让她跟随浪迹天涯，虬髯客答应。后柏知靖等要送她上京指证素，毅然独自离去，虬髯客追回答应不会勉强她，柏感激。区找到二人，与虬髯客大战，虬髯客踢了区落山崖但亦中毒晕倒，柏替虬髯客吸毒，虬髯客无事柏则死，虬髯客抱柏尸与靖交谈时被从山崖爬上的区看见。素知靖是奸细，命人捉拿之，红拂女知设法救靖，在山海关前为玄等追及，靖逃走了，红拂女被捉。红拂女翌日被斩，虬髯客与靖等来到刑场，杀区，三人结义。

瓦岗寨三主在被处斩前被风尘三侠救出。虬髯客觉素已知地下城之存在，即分散所有人于各地，临别前更使靖与红拂女结成夫妇。后虬髯客在路上遇菁，是虬髯客助她脱险的，菁跟著虬髯客定要他收为徒，虬髯客无法摆脱。不久再遇程咬金，原来咬金与虬髯客同是被菁死缠不放的人。虬髯客又遇上正川二人，他们是来杀虬髯客的，但为李密所退。李密欲谋江山，为拉虬髯客入局独自往杀正川，可惜反而身中剧毒而回。

珊等擒虬髯客交给川以换解药，川被虬髯客用毒剑刺伤。玄迫密交虬髯客，密不肯，入夜，玄即放火烧庄，密带众人从地道逃去，更各分道而逃。川押虬髯客三人上路时遇钦差，川交出三人，其实钦差乃瓦岗寨寨主让假扮，三人脱险。捕快秦琼被恶贼所伤，得靖来救，后靖红拂女被其手下所捉，琼蒙面救二人，但被手下发觉，琼迫于落草为寇。

密与珊被困，虬髯客来救。让邀密入寨，密还故作推乱。后让推风尘三侠为次当家，密为三、行与飞甚为不悦。虬髯客已开始留意密的为人。让派靖负责军纪，飞更不满，密从中又加以挑拨。后靖领军往劫御金，飞故意与手下迟来半个时辰，密用计更将飞等迷倒不能上阵。靖途中又遇另来劫金者，此人正是琼。

琼加入瓦岗寨。飞被让判死，密代求情。菁无意听到密的手下说出为密做事的前后，回来要虬髯客答允收为徒才说出。后菁诱骗密讲出，密要杀菁灭口，虬髯客来救，但未是时候告之让。密挑拨飞去杀靖，但先在飞背后放了毒针，飞找靖欲杀之，两人对手起来飞突死去，人人皆以为是靖杀飞，但虬髯客看出凶手另有其人。珊在密房找到凶器，很失望，往找靖求赐一机会，靖却叫她交出凶器，密与程来指靖调戏珊。

让要靖向密敬茶道歉，靖不允。密找人冒靖笔迹写了一封情信给珊，再不惜杀珊驾祸予靖，让等要杀靖，虬髯客与红拂女联手反抗，菁再来挟让，众人得以离去。虬髯客靠琼在寨内监视密。密用催魂酒使让体力表面上增强，实际是步向死亡。琼通知虬髯客，虬髯客用计使让饮下离魂酒，各人以为让死去，葬后推密为首。密在珊与让墓前说出自己已成功了一半，让出来与虬髯客等欲杀密泄愤，密乘机逃去。

密捉菁，虬髯客救菁受伤。密投靠忠信侯刘平，平被炀帝召见讨论对付素，平向炀帝推荐密。炀帝用密计暗召渊带兵入京，世民领军至城外屯兵不动，要待世民面圣后才算。密又向素进谗，派人向李军打挑拨，元霸因沉不住气被素捉了。世民见炀帝时因素在场，炀帝因害怕素而反指世民意图作乱，要翌日斩世民。密向渊说定会救出世民。时辰一到，世民将成厉鬼，在最后关头炀帝突派太监来把世民押回。

炀帝假以突厥入侵派世民领军带罪立功，实是密向炀帝献计救世民。李家上下视密为恩人。素后知中计，又假传圣旨命渊于太原在十五日内建一行宫，以作炀帝之寿礼。虬髯客与菁刚回太原，与世民一起设法建宫，菁以美色迷魂玄，使其不能监工。虬髯客即派地下城军队加入，待玄醒时宫已建成。炀帝大喜，加封渊三级及人民三年免交京税。素诡计又不成，大怒。菁高兴喝醉，发了一个春梦。

菁化妆陪虬髯客看练兵，虬髯客觉惊异。后菁得红指点绣了条用他们二人的名字拼成的鸳鸯手巾给虬髯客，虬髯客知菁已爱上了他。突然李家上下齐来向菁道贺，菁觉得自己十分幸福，后知原来只是向虬髯客拜师，马上哭成泪人，但仍然完成拜师仪式。翌日，虬髯客开始授菁武功，二人显得甚为尴尬。一日，菁拚命地练功，虬髯客恐有事，速来劝阻，菁问虬髯客有否爱她，虬髯客不知所措。

虬髯客离去，菁赠一香囊留念。密乘渊饮醉酒时玩扮皇帝之游戏，结果二人被捕。世民率军救渊，得手后即起兵伐素，虬髯客与瓦岗寨一同响应，全国烽烟四起。炀帝欲杀素平息民愤，却反被挟签下杀李家的御旨。李军不敌退居太原，世民望能与虬髯客合作，但成却反对。菁见虬髯客向他表明爱意，终身不嫁他人。成欲杀虬髯客等三人。菁知但被成捉去，她几经辛苦才挣脱，在虬髯客将饮下毒酒前来叫停。

密欲娶菁为妻，成协助捉菁，世民将菁救出，菁留言独自寻梦去。菁至战场，知虬髯客在战斗中受伤，她不顾一切走去找虬髯客，二人相遇相拥。素要炀帝亲征，但潼关已失守，密把他们收押。再约虬髯客来共商国事，虬髯客用计将兵掉入，先杀素，虬髯客受伤，菁来救时被捉，虬髯客最后也能杀密救菁，虬髯客再将兵权交予世民后，与菁离去。事隔十年，世民改穿民装见虬髯客，各人畅谈后再约十年后再聚。送行时世民拜别扶余国国王及王后，靖与红拂女才知虬髯客也是一国之君。