杨玉环父母双亡，千里迢迢离乡别井，投靠叔父杨玄珪，寄人篱下，受尽白眼，但玉环并没有向逆境低头，仍然自强不息，其间只有堂兄国忠与堂姐玉瑶视她如亲妹。

时当今皇上唐玄宗东巡视洛阳，玄珪受命粉饰街道，举行大型歌舞以娱帝主，杨家三女姿色出众，正忙于排练歌舞，玉环对音律歌舞有天份，单看众女排练已能跳出舞步，国忠看在眼里，认定此姝终非池中物。演出期近，玉瑶因扭伤脚无法表演，玄珪大急，国忠提议由玉环代替，起初玄珪仍有所犹疑，谁知玉环打扮下竟变得美艳绝伦，玄珪深为玉环的绝代风华、舞姿所吸引。

四周围观百姓不惜攀上牌楼一睹玉环风采，谁料牌楼不胜负荷，塌下压向舞台伤人无数，一时间盛事变成悲剧，而玉环亦险些给压伤，幸而得一勇士皇甫惟明所救，死里逃生，惟明对玉环一见钟情，知玉环境况，提出与玉环离开洛阳开创新天地，但玉环心中已为玄宗影子所占，终婉拒惟明好意。玉瑶之未来夫婿裴太守觊觎玉环之美色，以玄珪之失职作为要胁，要玉环嫁作妾侍，幸玄宗已派高力士访寻玉环入宫，而玉环珪的罪名亦给赦免，玉环即时由杨家扫把星变成杨家救星。

玉环入宫初期，先经高力士悉心改造，果然脱胎换骨，惟宫中规矩繁复，玉环一时间未能适应，某次误闯梅林，因折梅花一枝招来梅妃巴掌之辱，令玉环誓要出人头地。皇宫内苑，乃是非之地，后宫人情淡薄，除了武惠妃主动交好外，玉环与另一才人冬儿情同姊妹。

冬儿自恃有小聪明，于皇上蝶幸时以蜜糖吸引蝴蝶，玉环心系冬儿，紧张之情溢于脸上，因而为皇太后察觉，揭发冬儿作弊，并以玉环与冬儿合谋，一同贬为侍女，冬儿心恨是玉环累事，暗生怨恨之心。后来玄宗机缘下再见玉环，从新将玉环封为才人，赐金步摇，冬儿更加意难平。

玉环被玄宗宠幸之夜，因梅妃从中作梗致令玄宗半夜离去。翌晚梅妃又故技重施，玉环觉得梅妃处处针对。后又于梅林发现石碑，碑上刻有「杨花开，李花落」之语，众惟恐武则天称帝之事重现，力谏玄宗将玉环驱逐离宫，玄宗无奈下旨，玉环含悲带泪入道观，惟玄宗对玉环久久未能忘情，暗中到道观探玉环，并决定要查探石碑的真伪。

另一边厢，玉环堂兄国忠亦为玉环四出奔走查探，与玄宗不谋而合，终查知石碑乃是人为，玄宗立即接玉环回宫，对玉环宠爱有加，并作了《得宝子》一词，并将之谱曲，以表其对玉环爱怜之情。皇太后对石碑预言事仍传疑，故对玉环无好感。国忠因为查明梅林石碑一事，表现出色，玄宗知人善任，安排国忠在朝中办事。

玉环虽得玄宗宠爱，并未以此生骄，反而明白美貌不足恃，主动拜于翰林待诏李白门下；另一边厢玉环因救了太子瑛，与丽妃亦成为知心好友。故此即使后来无意间发现丽妃与伍太医有奸情，亦答允丽妃保守秘密。时王皇后误信传言，希能以霹雳木巫术得子嗣，但遭人搬弄是非，以为是玉环将霹雳木一事说成是自己使用巫术迷惑皇上，勃然大怒，要将玉环处死，幸好玄宗及时赶至，并在皇后身上搜出霹雳木，人证物证俱在，皇后无从抵赖，被贬为庶民，玉环死里逃生，对后宫斗争暗抹一把汗。

玉环圣眷日隆，朝中上上下下各人均对玉环另眼相看，玄宗将玉环三位姐姐封为韩国、秦国、虢国夫人。后玉环更怀有龙裔，玄宗遂将全副精神放在玉环身上，梅妃备受冷落，玉环终于胜了漂亮的一仗。冬儿被派为玉环侍女，后冬儿为武惠妃利用，在玉环的补品内下药，最终胎儿不保，武惠妃乘机在玉环面前搬弄是非，撩拨这是丽妃与伍太医合谋令玉环小产。

玉环信以为真，借酒消愁，醉后疯言，道出二人私通，武惠妃听在耳里，派人捉奸在床，丽妃母子二人被处死。玉环深生歉疚，夜祭丽妃，被皇太后发觉，认为玉环此举形同默认丽妃苟且之事，对玉环极表不满。后玉环发觉武惠妃才是真正的阴险小人，手段狠毒，自此小心防武惠妃这头笑面虎。

玉环跟宁王学吹笛，给玄宗看见，心生妒意，玉环为玄宗不信任自己而气愤，二人发生争执，首次出宫。后玄宗抵不住相思之苦，肯纡尊降贵向玉环示好，二人终冰释前嫌，重新接玉环入宫，自此对玉环之爱意有增无减，更胜从前。

时朝中一名猛将皇甫惟明，大破吐蕃，屡立军功，凯旋而归。玄为其大宴朝臣，席中玉环、惟明二人相见，玉环再向惟明谢恩，武惠妃知二人有旧，乘机大造文章，诬告二人有私情，玄宗大兴问罪之师，玉环百词莫辩。最后惟明为证玉环清白，自揭因战受伤，不能人道的事实，众哗然，玄宗心生歉疚，对惟明封官嘉赏，玉环又一次死里逃生。

玉环主动与梅妃和解，欲联手对付武惠妃，但武惠妃派杀手刺杀，虽事败，却令玉环毁容。玉环颜容受创，伤心悲痛，梅妃懂医道，为玉环治理，玄宗更赐玉环到有药疗之效的华清池沐浴，玉环因祸得福，皮肤更胜从前，滑不溜手，唯眉心处留下一度小疤痕，玉环遂贴花钿于眉心遮掩伤口，岂料更添娇美，民间士女争相仿傚。

玉环喜吃荔枝，玄宗为令妃子一笑，不惜一骑红尘，不少驿使、军马劳累至死，玉环却蒙在鼓里，还令驿使郭子仪前来领赏，谁知郭子仪破口大骂玉环，玉环不怒反喜，赞子仪敢言，子仪对玉环改观，玄宗更对子仪加以重用。此外，皇甫惟明屡立战功，时吐蕃及奚作乱，李林甫力主派静乐公主和番，惟明极表反对，谓不出半年公主即会客死异乡。

玉环同情公主，破例干政，力劝玄宗三思，皇太后得知玉环干预政事，对玉环恶感更增，虽然玄宗为息事宁人，已顺从太后意旨，但无法消减太后对玉环的误解，二人嫌隙日深。另外，玄宗有感李林甫势力日渐坐大，遂调升提拔国忠与之抗衡。

时边陲大将胡人安禄山大胜吐番、奚，凯旋入宫，山见玉环美貌，出言可人，拜玉环为义母，玄宗更听信将星之说，对禄山恩宠有加。国忠在朝中稳步高升，林甫知国忠羽翼渐丰，适时有外族入侵，林甫在朝中提出应由剑南节度使的国忠出征，林甫预计国忠会推辞，谁知国忠一力承担，出乎林甫意料之内。

国忠虽口中答应出征，但并无必胜把握，原来玄宗早有安排，命范阳节度使安禄山和惟明助国忠一臂，国忠得以保住性命。时国忠查出林甫贪污舞弊，结党营私，包庇党羽之事，玄宗遂贬林甫为庶民。

时因玉环得宠，裙带尊荣，杨氏兄妹气燄薰天。玄宗觉得平凡乐曲不能表达自己与玉环的情意，特命翰林待召李白作新词，自己则加以谱曲。李白趁有几分醉意，作清平调三首。朝中只得李白一人懂番文，遂召李白入宫回书，李白眼见杨家盛气凌人，早已看不过眼，遂要求高力士脱靴，国忠磨墨方肯为「答客蛮书」下笔，二人无奈照做，心怀怨忿。

高力士遂在高力士面前诬蔑李白，以李白的清平调将玉环比作赵飞燕，玉环不以为意。李白知道高高力士中伤自己，不屑朝廷斗争，辞官飘然远去，脱离是非之地，玉环叹惜清平调竟成绝唱。

玉环顾念亲情，不时召堂妹虢国夫人玉瑶入宫相见，玉瑶趁玉环不在，竟主动引诱玄宗，玄宗一时把持不住。及后玉环发现二人奸情，大发雷霆，第二次离宫。玄宗问心有愧，惟有低声下气认错，玉环见玄宗堂堂一国之君对天发誓，亦怒气全消，玉环再度入宫，二人感情经合离，比前更稳固。

玉环对玉瑶的存在始终不放心，遂来一个顺水推舟，提议将玉瑶许配给禄山，玄宗答应。国忠与玉瑶早有奸情，此时眼见爱人要嫁予此杂胡，且权力方面亦有冲突，遂暗作安排。郭子仪见情况危急，遂冒死入朝进言，谓禄山在外拥兵自重，而内则有国忠以权谋私，令大唐江山陷入败落之地。

禄山早已垂涎玉环美色，对玉环施以「禄山之爪」，玉环受辱返宫，为激励士气，对史官道出真相。时国忠前来慰问玉环，玉环劝国忠收敛盛气，国忠却将禄山先除而后快，禄山逃脱，决定提早起兵叛变，遂揭开安史之乱序幕。

双方交战，安禄山节节进迫，最后潼关失守，朝中震动，玄宗决定御驾亲征，国忠劝玄宗打消这念头，玉环反劝他出宫。梅妃已带发修行，眼见花开花落，一切富贵事如过眼云烟，劝玉环好好照顾玄宗，心感只有玉环与玄宗才是一对。玄宗出征前宫中举行盛宴，七月七日长生殿，夜半无人私语时，在天愿作比翼鸟，在地愿为连理枝，兵凶战危，玉环与玄宗实已知祸福难料。

玄宗领兵抵达马嵬坡，正等候郭子仪人马会合方出兵讨伐禄山。驻扎期间，士兵粮缺，杨家却仍诸多挑衅，众终按捺不住，将国忠及杨家各人杀害，领军主帅陈玄礼亦已奉太后密令，逼玄宗下令处死玉环，否则六军不发。玄宗含悲带愤签下诏书，赐死玉环，一代佳人从此香消玉损，玄宗悲痛不已。