杨玉环天生丽质，不幸父母双亡，落难投靠叔父杨玄珪，途中遇上唐玄宗，并得热汤解寒因而对他生好感。珪有妻李氏及三女儿玉琇、玉玲及玉瑶，环饱受李氏虐待，幸得堂兄杨钊和瑶开解。玄宗和环再次相遇，双方留下深刻印象。洛阳上下大肆庆祝迎接皇上，杨氏三姊妹负责表演歌舞，但演出前瑶受伤，遂由环代替，环经打扮后艳压群芳，太守尉被她美色迷惑，盛事当夜楼牌倒塌，环得将军皇甫惟明相救，尉利用楼牌倒塌威胁环下嫁。

环不甘下嫁尉，宁死不屈，幸得玄宗招为才人，而明虽对她有意，但环却钟情玄宗。杨家上下对环入宫非常雀跃，环初到贵境不懂宫廷礼节，太监高力士帮忙从中指导。玄宗宠爱梅妃，令各才人非常羡慕。环和才人冬儿误入梅林又破坏梅花，令梅妃非常生气。选妃当日，冬施用横手，利用花蜜引蝶被发觉，连累环亦一同被贬为侍女，并分派服侍梅妃，惨被虐待。环以母亲的遗物手镯贿赂高力士，而玄宗亦对环念念不忘。

环受皇后处处刁难，禁止她与玄宗相见，令玄宗非常无奈。冬因偷看皇帝奏折，被重打三十大板。玄宗因忙于祭祖事宜，遂赠金步摇给环可免受欺负。环无意中在御花园救了太子瑛而受伤，令丽妃非常感激，并派御医伍太医为她疗伤，环乘机请求太医拯救冬，冬才可死里逃生。众妃对玄宗宠幸环都非常妒忌，均冷嘲热讽，但环却默默忍受。一日，宫中空地发现一玉石写著「杨花开、李花落」几个大字，惊动宫中各人，人心惶惶。

环因石碑之事，被太后赶出宫外的三华宫修道。洛阳的杨家还不知道环遭遇，一家大小欢天喜地，而钊更计划到京城探望环。环在三华宫惨受道姑欺负仍忍气吞声。瑶得知环被贬消息后，不惜下嫁尉为妾。环目睹道姑杀人，道姑发现后为免除后患，向玄宗假称环已逃走，好让杀人灭口一事能瞒天过海，环得钊及时救回才幸免于难。钊为替环洗脱罪名，努力追查文字来源；而玄宗亦命人追查，终替环翻案，恢复才女的身份，而太后亦加不反对。

玄宗对环宠幸有加，形影不离，环厚待冬儿到宫中侍候她，反令冬儿不满，才华出众的李白教太子瑛吟诗作句，令环非常佩服。钊兄凭妹贵，刚巧传来洛阳发生疫症，钊毛遂自荐，于是玄宗便委任他为御吏。当钊回乡时，发觉洛阳瘟疫漫延，灾情紧急，回京复命时，钊染上疫症且危在旦夕，幸得梅妃的家传秘方救回一命，而洛阳城老百姓亦因此得救。玄宗为了奖赏梅妃，在她生日当天令梅花林开花，梅妃非常高兴，此时却传来环身体不适的消息。环贵为王妃，受到各方的尊重，而高力士乘机拢络环，赠回手镯，令环非常高兴。

玄宗得知环身怀龙胎，对她爱护有加。尉因疫死亡，而瑶亦染上疫病，危在旦夕幸得钊再次回洛阳解除瘟疫，而他乘机向瑶表白爱意。杨家因环的关系，受到玄宗的器重，玄宗宠幸环而忽视了梅妃，令到梅妃非常心痛。冬儿妒忌环，不惜在安胎药中加上毒药，令环小产。环道听途说，以为丽妃加害自己，酒后无意中透露丽妃和伍太医的奸情。

环因一时大意，令到丽妃、伍太医及王子瑛被玄宗下令处死，环因内疚去拜祭他们，反被太后以环知情不报，罚其闭门思过，安禄山平定内乱有功，由于山口甜舌滑深得环欢心，愿收他为谊子。梅妃在御花园跳舞，吵醒环，令环不满，两人因此而交恶。山和钊惺惺相识，定下日后鸿图大计。环有意学吹奏笛子，拜宁王为师，玄宗误会二人有暧昧关系，环一怒之下，离宫出走。

玄宗因环私自离宫，除受太后质问外，还被丞相李林甫以危害国策罪名，逼玄宗降罪环，玄宗一怒之下竟贬甫为御吏。环知玄宗为己不惜开罪朝中大臣，在钊献计下，使环可顺利回宫，甫亦回复丞相职位。明平定吐番有功，凯旋回归，并得玄宗器重。琇、玲结婚当日，有人设计陷害环和明有奸情，玄宗要处死他们之际，明有证据证明和环之间的清白。环无意中发现皇后迷惑皇上，而皇后害怕被环揭穿，决先下手为强，反告环散播谣言，要将她毒打至死。

环惨被皇后毒打，令玄宗非常心痛，玄宗更查出皇后除利用霹雳木迷惑自己外，还用毒药害死环的龙胎，玄宗即贬她为庶民，环终明白在宫中必须弱肉强食之道理。杨家三姊妹被玄宗封为夫人，而钊则获赐名杨国忠。玄宗为削弱甫的权力，布下天罗地网令甫就范，环为了祈求国泰民安，不惜连夜等待流星雨出现，玄宗非常感动。冬乘环入睡后放火欲把她烧死，幸得侍婢奴相救。一日，环在冬房中发现陷害自己的证据，追问时冬竟咬舌自尽。

环知一切是惠妃所为，梅妃劝环不要打草惊蛇，一方面在惠妃面前做到互相不和，另一方面利用惠妃侍婢影害怕鬼神之说，令惠妃对影产生怀疑。忠渐受玄宗重用，除纳他为郡马爷外，还派他为南诏节度使，此举引起甫不满。惠妃吩咐影拿她的珠宝到如意斋，影一去不返，终在河边发现影遗物，怀疑影遭人谋财害命。瑶千方百计寻找影，当找到时影已变成痴呆，只好带她回家疗伤。一日环和惠妃在御花园中漫步，环激动地将惠妃推落池中。

惠妃大难不死且对环有了戒心。瑶见影病情毫无进展，以威逼利诱方法令影在玄宗面前指控惠妃，但惠妃机警逃过大难，反指梅妃对影施用酷刑。忠出师不利，被南诏兵团围困险些丧命，幸得禄山、惟明及时相救，幸免于难，三人且结拜为兄弟。惠妃佯装可怜，处处受梅妃及环所欺负，引起玄宗对他们两人不满，惠妃和甫决铲除环，不惜自残身体，吞下砒霜嫁祸环，环百辞莫辩，太后下令处斩环。

梅妃以生命担保环，环虽暂免一死，却被打入冷宫，惠妃为求铲除环，不惜再设计陷害环私自逃出宫，途中环因受伤得不到治疗，面上留下疤痕，加上惠妃从中作梗，玄宗因此疏远环。忠南下抗敌无功而还，甫落井下石，玄宗大兴问罪之师，忠、山及明均表无奈。惠妃在宫中意气风发，瑶因此受到奚落。忠等人为了拢络高力士，知道士喜欢玉石，便搜罗了翡翠玉佩送给他，刚巧遇到甫等人，玉佩不但被甫属下浑打破，士还遭甫讽刺一番。

士被人奚落心有不甘，玄宗得知后便封他为骠骑大将军。环美貌不如当年，玄宗对她日渐远离，幸得梅妃从中安慰，而明知环的情况后，决定到宫中拯救她，原来甫早已设下天罗地网欲把他们一网成擒，幸得士摆平。惠妃被封为皇后，决杀死影斩草除根，其实影早已回复记忆，假扮痴呆只为怕惠妃对她不利，影终在玄宗前说明一切，惠妃自知大势已去，竟然胁持太后，要与环同归于尽，在千钧一发中，太后的婢女香以自己身体拯救太后。

香救太后有功被收为义女，而甫因作反被眨为庶民。环得梅妃相助回复美貌，更添几分艳色，玄宗对她更加宠爱，当知环爱吃荔枝，不惜劳民伤财派军驿连日快马运载荔枝，其中有两兄弟郭子仪和子曦，仪因曦为此丧命非常愤怒，且得罪玄宗。环知道自己过错，遂为仪向玄宗求情，玄宗念他丧弟之痛免他死罪外，还升仪的官职。忠和郡主成婚当晚，大闹宫庭令太后非常反感。山、忠及史被吐蕃偷袭，幸得仪相救。瑶处处向玄宗大抛媚眼，梅妃提醒环要提防，惹来瑶之不满。

环欣赏诗人李白才华，不过白天生我行我素，故开罪士。白惊叹环的美色，以清平调相赠，因而引起梅的不快。玄宗梦见仙境，写成嫦娥和九天玄女故事，由环和梅演绎，演出时梅不慎令环出丑，导致二人不和。玄宗赏识忠欲升他为丞相，但遭太后反对。环因父亲的忌辰心情沉重，玄宗为搏环欢心，决追封环父及将他迁葬京城。忠寻找的风水地竟和宁王所找到的，同是马家村，宁王为得到马家村，不惜放火烧村，忠为增加自己名望，上书玄宗告发宁王罪行。

太后为保宁王，不惜以死威胁玄宗，相方争持不下，忠向环献计给太后，令宁王幸免一死，而忠亦得偿所愿被封为丞相。瑶得知梅有喜，为了陷害梅，利用奴的单纯行事，梅发现后，认为是环主使，二人误会加深。环对瑶痛骂一番，引来玄宗对瑶的爱惜，两人因此发生关系，而环和忠仍懵然不知。玄宗有愧于环，对她更加宠爱。忠想利用职权要白为他写讣闻，白不怕权贵，令忠不快。南蛮来函，朝中只有白认识蛮文，白乘机奚落忠一番，亦感朝中不宜久留，决定辞官还乡，环得悉后大感可惜。

环和梅水火不容，玄宗想调停也爱莫能助。环父迁墓回京，因聚集太多人群令瑶不幸受伤，环和瑶和好如初之际，环发现瑶和玄宗的暧昧关系，而再次离宫出走。虽然玄宗多番向环道歉，环还是坚持，太后便乘机要求玄宗下令休了环，但玄宗不从，最后，环受到玄宗的诚意打动原谅他。忠在一人之下，万人之上，日渐拔扈，势力亦扩大不少。梅产下怪胎，环为了不想梅知道，秘密下葬胎儿。

梅因儿子之死而患上失心疯，群医束手无策，太后把梅的事情归究环，但玄宗一意孤行还要纳环为贵妃。杨家因环关系，非常神气，甚至得罪了太后的义女香，环亦感无奈。玄宗沉迷美色，不理国事，大权渐落忠的手中，山要求忠推廌为武丞相，明和仪向忠痛陈山的罪行，但忠不想和山反目，令到明非常反感。玄宗想提携山，忠害怕山权力超过自己，因而反对，山得知后大怒，于是不惜污辱瑶。

山和忠反目，而忠找著山罪行的把柄，威胁山向瑶道歉和永远离开中原。山一面收服吐蕃，另一面招兵买马，气势一时无两，忠有见及此便向玄宗禀告，玄宗即召山回朝，山狡猾避过玄宗的怀疑，并获增加军备令忠非常不满，梅精神日渐康复，而且看破红尘。玄宗和环微服出巡，遇上龙婆预言将有大难临头，环顿感不安，玄宗加以安慰。忠以黄袍加身嫁祸山作乱，令山不得不挺而走险，玄宗上泰山祭祖，环相陪在侧，山利用此机会行弑皇帝。

环被山活捉后，山仰慕环的美色把她污辱，明赶来发现环已被山凌辱，二人大打出手，明本可杀死山，但因山施诡计反把明杀掉。「安史之乱」后，人心惶惶，玄宗只好逃亡，而太后及梅妃则宁死在宫中，也不跟随玄宗逃难。大唐国乱，军民均认为是杨家所造成，誓要杨家上下血债血偿。礼认为要稳定军心，一定要处死环，玄宗不允，相方僵持不下…