三十年代上海新政府成立，城区被划分为华界、公共租界及法租界；其中法租界由上海三大亨创立的三铿公司垄断大部份鸦片生意，雄霸一方。 烟民朱俊杰因为偷鸦片被睇场刀疤打至重伤，俊杰父亲朱启华为救亲儿却被斩死。刚巧举行禁烟游行的学生经过，他们亦加入混战，更有学生放火烧鸦片。三铿公司的大亨之一乔傲天知道鸦片被销毁却不愤怒，反而下令放走学生；但当麦瀚林说启华已死，傲天眼泛泪光。 啸山不满 金棠行动 翟金棠是法租界第一位华人督察长，因他刚捣破爆窃党而受到传媒争相采访。总监费沃利回警察厅时见金棠占去他的泊车位，即叫金棠把车驶开，但遭金棠高傲地拒绝。 金棠下令把杀人的刀疤拘捕，但刀疤是另一大亨龚啸山的手下。金棠手下怕啸山不高兴，金棠偏要啸山明白杀人填命的道理。啸山知道金棠拘捕刀疤之事极为不满，并对傲天坦言要与金棠誓不两立。傲天找金棠商讨，把被销毁的鸦片算在自己身上，但金棠却命人烧毁整间大学。 金棠决定在情人祝绮红生日当日包起百乐门为她庆祝，并要啸山公开向他道歉，但当日碰巧是建国筹款晚会，指明要啸山出席，傲天为如何摆平事件大伤脑筋。傲天前往拜祭启华，却在灵堂上被华嫂关秀莲大骂。 啸山计划 对付金棠 早上，傲天起床，曹月兰为他点燃鸦片，但傲天想起秀莲的话即放下烟枪。黎家的吉利纱厂需要贷款，黎兆匡安排向益新银行借贷，岂料父亲黎国栋却已向傲天借钱，兆匡不满父亲亲近帮会。 傲天与银行行长孔逸庆见面，知道筹款晚会不能改期，即求刘美琴帮忙。啸山收到金棠请柬后决定出席，誓言要金棠交还刀疤，否则杀入百乐门。 美琴找啸山，问他是否要与金棠作对，啸山指希望金棠知道现在自己可与他平起平坐。美琴指三人曾一起打江山，不要针锋相对，并劝他不要出席。 啸山要金棠 交还刀疤 傲天把建国筹款晚会移师到百乐门举行，金棠对此安排非常满意。晚会当日啸山不但带手下出席，并派手下埋伏在百乐门四周。啸山一进场即逼令金棠交还刀疤，但金棠拒绝。当啸山要动手之际，傲天与啸山耳语，指愿意介绍在场卓万钧参事给他认识，成功让啸山收手，并主动去结识万钧。 啸山指自己仍未见到刀疤，傲天叫他放心，此事由他负责。晚会后，傲天劝金棠释放刀疤，但金棠仍不愿意。另一边厢，俊杰见啸山车队经过，故意袭击啸山，但被啸山手下打至头破血流。傲天知道俊杰出事，立即赶去营救，傲天要啸山放过俊杰，但啸山声言要打死他。见傲天以身挡枪，啸山只好忍气吞声。

为了配合新政府的禁烟政策，督察长沈镇岳努力打击烟档。万钧被新政府委任为禁毒专员，为了顺利推行禁毒，要与傲天打好关系。万钧在启华出事的烟格约见傲天，称在鸦片盒的残骸中发现三铿公司的封条，但前事免提，万钧要求傲天为禁烟出力，傲天敷衍答应。 学生们见傲天车经过，立即拦截。傲天手下聂勇想对付学生但被傲天阻止，傲天派瀚林去了解学生需要，学生即反映鸦片祸害。 傲天劝啸山 停售鸦片 为了帮俊杰戒毒，傲天把他绑在房里。傲天想公司以后停售鸦片，瀚林指啸山最难应付，傲天要先由他入手。 啸山回家，见傲天送上很多礼物，明白傲天必有事相求。傲天想公司不再做鸦片生意，啸山即时反对，指鸦片利润好，赌场的利润也不及鸦片十分之一。傲天极力劝他，指为着儿子的将来不要再卖鸦片。 啸山儿子龚学尧从法国回来，与陆敬泉及兆匡等好友相聚，互问近况。看见啸山出现，兆匡即借意离开。 兆匡问女友楚婷婷有关其弟楚志文的伤势，婷婷提起当日见傲天车，即上前拦截，但傲天派人送志文去医院。兆匡说不应接受傲天恩惠，但婷婷指傲天应该赔偿。 金棠在啸山 赌场捣乱 金棠及其他督察长被万钧召见，要求他们推行禁毒。傲天约见参谋长雷日良，说孔逸庆想结识他。镇岳与金棠的手下在政府办公室外发生争执，镇岳与金棠互指对方是政府奴隶，双方手下持枪对峙。 金棠命人点存仓内的鸦片数目后把它们封起来，傲天说以后不能再卖，啸山也不反对。但金棠指鸦片好赚，不能不卖，并指啸山一日不道歉，都会继续与他为敌。 金棠刻意到啸山的赌场搜查私烟，并打伤啸山的手下。金棠在百乐门挂上绮红的名牌，让她以后可在这里唱歌，老板姚桂生怕影响生意，金棠指自己才是老板。啸山知道是金棠刻意为难自己，决心报复。 啸山下跪 突然道歉 傲天为学尧设宴，但忘记派请柬给金棠。金棠突然出现，月兰即向他道歉。啸山见三人均在场，表示有话要说。傲天以为他要发难，岂料啸山向金棠下跪道歉。 俊杰戒烟太痛苦，大叫要死，傲天劝他不要放弃。敬泉突然出现与傲天耳语，傲天即决定与俊杰一起闭关七天专心戒烟。 绮红收到电话后突然外出，另一边厢，金棠发现仓内的鸦片被人偷去。金棠来不及反应时，手下告知绮红正前往码头。金棠到码头时见绮红正被人侵犯，即叫手下阿添出手救助，阿添却发现身边全是鸦片。这时镇岳出现指要拘捕金棠，兆匡道出金棠是法租界的人，镇岳无权在公共租界拘捕他，但镇岳不肯收手。

金棠质问绮红为何去码头，绮红指此事是有人设局，并认为金棠不应怪责她。敬泉指傲天想依法办事，带兆匡去见傲天。傲天欲送上报酬，答谢兆匡助金棠，但兆匡拒收。 兆匡见正在戒烟中的傲天，浑身不自在。这时傲天接到电话，说金棠要见他。金棠怀疑有内鬼，问傲天为何偏偏这时候戒烟。傲天指镇岳要对付金棠，他帮手引蛇出洞，再把整个计划向金棠解释。 镇岳恐吓 禁毒专员 瀚林以为是镇岳收买车夫陈阿七，但傲天指另有其人。啸山暗中见镇岳，责怪他竟被金棠离间，镇岳反指啸山算漏了傲天。 镇岳把金棠收藏鸦片一事告诉万钧，并恐吓他要立即拘捕金棠，否则会在记者面前指控禁毒专员包庇帮会。万钧会见傲天，责备他没有协助禁毒，因得知三铿公司有收藏鸦片。万钧要求他交出鸦片，否则只有查封三铿公司，傲天答应不出两天，即可办妥。 傲天找到线索，但该人却被啸山杀了，啸山说一定要找镇岳报仇，但傲天却关心如何处理仓内的鸦片。傲天指万钧知道公司有鸦片，交出后失去的钱可以再赚，否则公司会被封，但金棠坚决不交鸦片，不信政府会拉人。 啸山密会 大帅合作 啸山在茶楼内会见周大帅，说有大生意合作。金棠派人跟随绮红出入，使她感到不是味儿，于是她摆脱金棠手下独自上车离去。沃利急召金棠，称若在三铿公司搜出鸦片，他一定不会包庇金棠。金棠离开警察厅时，手下告知绮红回到乡下，金棠决定去无锡找她。 正当傲天手下准备向万钧交货时，突然来了一班黑衣人把鸦片抢走，并杀光傲天手下。万钧知道鸦片被抢，直指是三大亨作怪，限二十四小时内交出鸦片，否则派军队围堵三铿公司。 傲天派人跟踪啸山，知道他近日常去听曲。傲天去茶馆遇见周大帅，两人寒暄过后，傲天问他是否有大生意，周大帅否认。周大帅见啸山，要他早日出货。 万钧公开 销毁鸦片 晚上，董庭亨带员来搜索三铿公司，而傲天则静候他们来到。另一边厢，万钧的手下已找回鸦片，庭亨收到消息后即收队。 万钧公开销毁鸦片，当被记者问及鸦片来源，万钧说是残余军阀的手下所做，与三铿公司无关。 傲天请日良与逸庆看大戏，剧目是《穆桂英挂帅》，逸庆说戏中主角能由贼变兵，但现实却不能，日良借机指出新政府不会用帮会的人。戏台演员在台上翻筋斗，傲天借意站起叫好，这时他看到远处有一女子边看戏边流泪。

大戏完结后，傲天在门外遇到顾小楼向她打招呼，但小楼竟说不认识他。 傲天急召啸山与金棠开会，指遗失的鸦片被万钧找回，啸山起了怀疑为何万钧会知道是周大帅所为。 傲天希望不再做鸦片生意，转而申请正式赌牌，金棠与啸山都没有异议。周大帅被新政府拘捕后，啸山要另觅新政府支持。刚巧学尧饮醉回来，啸山骂他不务正业，以后要跟自己学做生意。 小楼原是 月兰师妹 金棠想看百乐门的数簿，但桂生不肯交出，于是他拜托傲天，劝她交出所有百乐门资产。 桂生见手下阿福被打，与金棠理论，阿福阻止并说出金棠要与绮红结婚，更要取得百乐门的大锁匙，桂生知道后非常伤心。 晚上桂生边吸鸦片，边回想与金棠的美好时光，傲天探望桂生，劝她不要再吸鸦片。桂生自责把所有东西都给了金棠，现在却一无所有，坚持不会把百乐门交出来。 傲天晚上回家，月兰问他知否小楼已返回上海。原来小楼是月兰师妹，当年二人一同在北平学戏，后来月兰离开，小楼则渐渐成名。傲天说昨天见到小楼，见她好像不快乐，月兰听后决定去探望她。 银馨上门 辱骂小楼 小楼看到月兰出现感愕然，突然银馨与数名女人破门而入更四处捣乱。银馨辱骂小楼，指若非小楼缠着尚文彬，他不会收小楼为徒，并警告小楼要她离开文彬。 月兰把小楼的事告知傲天，带小楼去八方会馆暂住，小楼在会馆练功，心情甚为舒畅。傲天捐了一笔钱给会馆，为培训新人而出力。月兰为小楼介绍傲天，小楼为当日无礼而道歉。 兆匡经过工厂时被两名日本人殴打，之后更见纱厂正在冒烟。国栋与兆匡回到办公室，国栋坦言法律已没有用，现在最重要是势力。兆匡在公园遇到傲天，慨叹有学识都不及有势力；傲天欣赏兆匡，指希望日后合作。 镇岳欲收 渔人之利 傲天来见万钧，指以后不再售卖鸦片，但希望能尽快获得赌牌，万钧答应会尽快处理。啸山刻意找广东帮追击金棠地盘，使华界大乱。啸山欲见万钧，但遭多番拒绝。啸山终见到万钧，但他指若啸山有事，可由傲天转告。 纱厂有工人怕日本人再来烧厂，故没有上班。正当国栋心急之际，俊杰找傲天帮忙。兆匡感谢傲天帮忙，指如他有困难，自己愿意帮忙。金棠知道啸山是主谋，决定出手报复，带齐人马去啸山的赌场，准备开枪打死啸山之际，却见沃利出现，令他不能下手。 啸山与手下拜访万钧，指希望与他交朋友，更带了钱来，但万钧不以为然，赶啸山离开。

禁毒专员万钧被杀，日良怀疑与三大亨有关，总参谋副官韩立认同。日良命令韩立审问三大亨，并成立特别调查组，专门调查此案。韩立以蒋委员长之名，请三大亨来问话，但啸山却没有出现。 韩立指万钧被杀手法似帮会所为，问傲天及金棠可有头绪，二人皆说没有。金棠肯定是啸山所做，傲天则希望先调查清楚。金棠指政府已怀疑是他们所为，只给傲天一天时间调查，若傲天调查无所发现，金棠即告发啸山。 众人劝傲天 举报啸山 韩立见到啸山，告知万钧昨晚被杀。啸山突然发难，说昨天自己已在杭州，绝不知情，又说韩立只是小官，若非有蒋委员长的委任状，他绝不会接见。美琴见状，问学尧发生何事，学尧不敢说出事实。 沃利称法租界警方会全力与新政府合作，命令金棠立即找出真凶，使金棠不知如何是好。镇岳为了打击三大亨，刻意制造风声，把矛头指向啸山，镇岳更向韩立指，割喉是啸山常用手法。兆匡与敬泉刚在附近，听到镇岳向韩立说的话，即把听到的告知傲天。 众人都希望三铿公司与啸山厘清关系，以免日后被政府穷追猛打。瀚林等人都提议傲天举报啸山，只有兆匡知道傲天不想。 傲天透露 凶案线报 美琴去找傲天，知啸山一定是出了事，傲天叫她放心由他处理。金棠去桂生家，想取回百乐门数簿及自己的屋契，但桂生早已离开，并只留下一封信。 傲天约见兆匡，问如何判定为杀人犯，兆匡说出法律定义，傲天即想到办法。韩立对日良称，在华界和法租界，线报都直指啸山杀人，日良下令立即拘捕他。这时傲天突然出现，说发现有新线报，并指人证物证俱在。 镇岳成为 代罪羔羊 啸山的手下收到消息，警察厅已派人去拘捕他，并指通风报信的是金棠，啸山于是要美琴立即离开上海。 阿七主动见韩立，告知事发当日见到谁进入了万钧家。啸山听见屋外有声，以为是警察厅的人，于是持枪准备杀出去。另一边厢，韩立带大队人马去镇岳家，指他是杀万钧的凶手。韩立向日良报告已捉到凶手镇岳，并指有人证与物证。 啸山松了一口气后，他却怪责美琴找傲天协助，但美琴反指责啸山要儿子去冒险。日良召见傲天，多谢他举报镇岳，傲天追问赌牌进展，日良称会跟进。韩立亦私下感谢傲天帮助，希望可与他成为朋友，傲天一口答应。 金棠得知镇岳之事后勃然大怒，认为连傲天都反对自己，因此要立即采取行动，随即约傲天到百乐门开会。

金棠通知众人，已取回百乐门数簿，以后百乐门由他作主，并指桂生已不再是百乐门的人。 金棠回到警察厅，见庭亨坐在他的位置上，不禁大为震怒。沃利召见金棠，说要晋升他为高级顾问，但薪金待遇与以往一样，而且手下只得两人。金棠觉得受辱，声言以后法租界发生甚么事也不会帮忙。 金棠回到百乐门，见场面混乱不堪，手下称被陌生人捣乱，金棠誓言要查出主谋。 金棠欲与 潮州帮合作 啸山誓言要继续狙击金棠的地盘。另一方面，金棠决心全力反击，但阿添说不够人手。无计可施下，金棠决定与潮州帮合作，与啸山一决高下。 金棠与啸山的内斗，令上海愈来愈乱。阿福哀求傲天出手，解决这次内讧，傲天要他往杭州找桂生回来，自己则再想办法。 啸山知道金棠与潮州帮合作以求与他同归于尽，命令手下要尽快抢走金棠的地盘。晚饭时，美琴说不希望自己人内斗，要像以前一样和平共处，啸山却借意叫美琴与学尧去杭州游玩。美琴要啸山同往，啸山假意答应。晚上，美琴与学尧在车站等了很久，但仍未见啸山出现。 傲天成功 阻止厮杀 金棠与潮州帮见面，却发现是个陷阱，这时啸山出现与金棠发生枪战。韩立出现阻止厮杀，并拘捕啸山等人，啸山却夺车而逃。啸山驶到大桥时被军人重重围住，这时傲天出现劝啸山不要再与金棠内斗，但啸山声言宁愿自杀也不想失败。 傲天去监狱见金棠，说只希望以后可以安稳过活，而金棠只要答应他即可以离开监狱。韩立感谢傲天摆平金棠与啸山，傲天坦言不希望上海腥风血雨。 傲天早上与美琴出发去见桂生的贴身丫鬟李芷晶，但傲天坦言其实是要寻找桂生。傲天知道桂生没有见过芷晶，即去其他地方再寻。 傲天表示 见过小楼 傲天到八方会馆找月兰，见到小楼正在指导师妹唱《穆桂英挂帅》，傲天称这套戏曾是小楼的首本名曲。小楼指傲天一定看过，但傲天却说这套戏很难买票，因以前曾有人送票给他，所以只看过一次。 傲天对月兰说小楼似乎很怕他，月兰指可能傲天是江湖人物之故。傲天在家中想起，以前曾在八方会馆见过小楼，并得到小楼送赠的《穆桂英挂帅》戏票。 傲天拿出旧戏票边看边回想，突然房外涌现嘈杂声，原来是啸山与金棠的手下送来一幅「忠肝义胆」的牌匾给傲天，正讨论挂在哪。兆匡特意找了雷爷题字，瀚林说雷爷虽是将军，但都只是为了分地盘，与帮会无别，傲天则指这是时势使然……

时间回到正值南北割据的二十年代，上海学生纷纷站出来抵抗北洋军阀欺压。少年傲天那时正在启华的水果店工作，只求三餐温饱。傲天与好友古文龙在街上遇见芷晶，见她发现琼姐时即拔足逃跑。 原来琼姐要芷晶卖身还钱，傲天与文龙发现后，便假扮警察把琼姐赶走。原来傲天刚丧父，来上海是为了寻找妹妹小莉。傲天与文龙在赌档连胜三关，引起赌场头目铁头注意，二人赢钱后到怡香院消遣，却见到琼姐。 初见小楼 傲天着迷 由于「南北议和」将在上海举行，金棠收到上头指示要肃清市容，故要巡查怡香院。大家姐桂生亲自出来迎接，想不到她竟如此惊艳。 革命党人关定邦劝小莉先到苏州，小莉不肯。一群北洋军阀经过，在街道上捣乱。启华慨叹军阀到处欺压百姓，导致民不聊生，故希望南北议和成功。 傲天与文龙原定去看大戏，剧目正是《穆桂英挂帅》，傲天叫文龙先去买票，但戏票太贵，文龙不舍得付钱。傲天心生一计，他趁小楼从后门进入后台时，与文龙偷偷溜进剧团看戏。傲天留意到站在舞台旁的小楼，见她模仿着台上演员的举动，傲天看得入迷之际，突然被职员发现，只好逃走。 启华还钱 息事宁人 傲天与文龙再去赌钱，却输个清光，傲天怀疑对方出千，结果与铁头打起来。傲天回家，启华见他身上有伤，傲天指遇到流氓，启华于是帮他敷跌打酒。 铁头经过傲天的水果店，向启华说傲天输钱不认数，在水果店内捣乱。启华为息事宁人，只好代傲天还钱。事后，傲天指是对方出千，启华却说没有势力的人只可以忍气吞声。 有人到码头找啸山晦气，啸山二话不说便狠狠地把他们打走。有小孩在水果店偷苹果，傲天发现后迫他把裤脱掉作代价，原来那个小孩正是啸山的儿子学尧。学尧回到码头把这事告知啸山，啸山即带同手下去向傲天寻仇。 横蛮啸山 为子报仇 啸山与手下来到水果店，傲天自知闯了大祸，即人急智生，扮作盲人把啸山骗走。啸山误以为文龙是傲天，便打了他一顿，后来文龙拿出工作证，才证明到自己不是傲天。 芷晶告诉傲天她见过定邦，小莉可能也在附近，于是他立即离开水果店。傲天在平安里四处搜寻，却不见小莉踪影。定邦与其他革命党人正部署暗杀计划，傲天突然找上门，定邦为怕连累他，恶意骂走他。 傲天在楼下等待，见定邦出来便一直跟踪他。革命党人来到戏院门口，发现目标正要下手之际，啸山突然冲出来，与傲天扭打。刹那间枪声四起，街上一片混乱。

枪杀事件后，沃利震怒，要求金棠立即缉拿凶手。金棠怀疑革命党已在华界躲避，并对阿添说，只差一步就能升为督察长，不能有误。 傲天把被拘捕的经过告知文龙，文龙则埋怨他，因为做了他的替身，被啸山打了一顿，傲天知道小莉认识了革命党人，带同文龙回到定邦的住处找她。傲天发现定邦住处已人去楼空，却发现墙上有两幅图案，傲天深信小莉会回来，便在楼下等她出现。 桂生自觉 不配金棠 傲天与文龙等不到小莉，文龙叫傲天先回水果店休息，傲天离开时却被啸山捉着。傲天指学尧偷窃，学尧不认，啸山即命手下教训他，刚巧美琴经过，阻止他下手。金棠的手下遍寻华界，但仍未找到革命党。金棠来见桂生，桂生知道他正为革命党的事而烦恼。 琼姐指桂生要管理整间怡香院相当辛苦，可以找金棠帮手，并说金棠对桂生特别爱护，何不与他在一起。桂生坦言与金棠不能门当户对，若金棠要结婚，也看不上风尘女子。 傲天一直在楼下等待小莉，突然见一人离开住所。傲天悄悄跟到货仓前，认出是当日开枪凶手，即在货仓外偷听。他知道革命党的藏身地点后，立即去找金棠。傲天离开时，却被革命党人发现，并认出他。 出卖情报 不获犒赏 傲天到警察厅途中遇上啸山，啸山欲对付他，但他说知道革命党的下落，要去拿取悬红。傲天向金棠讲出革命党的藏身地点，金棠即命令手下去围捕。傲天想拿取悬红，但金棠却指已被人捷足先登，傲天不服。傲天回到水果店，见档口被铁头捣乱，傲天知道啸山是铁头的克星，所以要求啸山出手相助。 傲天声称他已是啸山手下，更把从铁头身上抢来的钱交给啸山，二人自此成为好友。两人在酒楼把酒谈欢，啸山讲起与美琴的往事，他们二人情投意合但因啸山在军校犯事被开除，想不到美琴仍守在自己身边，啸山感动向美琴家提亲，却遭美琴父亲反对。自此美琴离家出走，跟随啸山过活，因此啸山誓言尽力爱锡美琴与儿子。 金棠柔情 桂生感动 傲天遇到美琴，盛赞她能管得到啸山，实在不容易。美琴反指啸山平时没有朋友，但仍与傲天成为友好，认为他的口才殊不简单。 金棠顺利升为第一位华人督察长，亦是忠义堂话事人，自此黑白两道都以他马首是瞻，但金棠最想尽快捉拿所有革命党。 桂生知道金棠升为督察长，亦为他高兴，但桂生自知是风尘女子，现在金棠地位不同，更不敢主动亲近。想不到金棠放弃出席法国人派对，反而来找桂生。当金棠知道桂生不适，特意送上凉茶，令她甚为感动。

傲天终于见到小莉，但她否认墙上的图案是留给她的暗号。傲天说父亲已去世，叫她一同去拜祭，但小莉坚持不去。 傲天帮学尧取回风筝，令学尧大为高兴。傲天对啸山说学尧很乖，但小莉却很大胆，竟参加革命党。 傲天回家后见启华脚痛，为他按摩，启华劝他不要再接触啸山，傲天却指与他接触大有好处。傲天在果档顾店，他自觉不甘于终身卖水果，誓要闯出一片天地。 桂生看淡 金棠感情 庭亨的手下查出革命党仍在上海，更用此事来挖苦金棠。愤怒的金棠要求手下三日内拘捕所有余党，否则后果自负。琼姐带怡香院的数簿给桂生，碰巧金棠离开，琼姐称金棠是个好男人，叫桂生不要错过。桂生指对爱情已经看淡，觉得她与金棠的感情总会完结。 小莉见很多警察要捉拿定邦，但他不愿离开。同党指风声太紧，定邦答应离开时却遇上金棠的手下。金棠与桂生去看映画戏后走到公园，桂生谈到喜爱公园的桂花香时，金棠随即向她求婚。 突然有人袭击桂生，幸好被金棠制服。桂生回到帮会欲问出主谋，帮会众老大直指桂生抢他们生意，被袭击是咎由自取。金棠突然出现，指桂生是他的女人，一切将由他撑腰。 小莉定邦 惨被出卖 小莉为筹集离开上海的船费，竟然与党友去打劫赌档。赌档负责人不相信她手上的是真炸弹，刚巧傲天在场，帮她一把，小莉才能平安离开。 傲天担心小莉的安全，文龙又指黑白两道都在寻找革命党，傲天听到后更加忧心忡忡。定邦的枪伤非常严重，小莉只希望他们可尽快离开。党友说认识蛇头，可安排上船离开上海。 警察收到线报，得知定邦的藏身处，立即出发赶去拘捕他。小莉知道定邦被捕后，心情极度慌乱，把抢回来的钱交给党友后，便匆匆离去。 完成任务 金棠得赏 金棠知道定邦已落网，心情大喜。傲天经过车站，见到两名革命党，从旁偷听到小莉可能被捉，旋即赶去革命党藏身处救小莉。 小莉回去，见到定邦被打至遍体鳞伤，为救出定邦，小莉竟把炸药绑在身上，一鼓作气冲进去。警察们见她身上有炸药，不敢开枪，只好让他们离开。傲天从远处望去亦不敢妄动。 金棠带沃利及庭亨去看革命党的尸体，沃利非常满意，指会为金棠办法兰西护照，以作奖励。傲天亲眼看见小莉被炸死，内心有说不出的痛苦，启华劝他生逢乱世不能自责，但傲天誓要为小莉报仇。 早上，傲天带小莉的骨灰去拜祭父亲，他指明白生于乱世，要保护家人就要靠力量。

1922年，南北议和失败，军阀四出抢劫，百姓苦不堪言。啸山与傲天在街边档饮酒，突然，一班军阀士兵在街上肆无忌惮地抢劫，令啸山想到一条发财大计。傲天回到水果店，见遍地水果，启华说刚有军阀前来抢劫。 啸山对傲天说有人拖欠他钱，他想入屋教训那个人，无奈其家中有狼狗，希望傲天能想办法将狼狗引开。既然是啸山要求，傲天只好答应。 傲天啸山 一同合作 晚上，一名黑衣人引开了狼狗，啸山敏捷潜入屋后，却见傲天正在偷窃财物。傲天与啸山分赃，傲天竟把大部份的赃物交给啸山。傲天觉得要生存就要靠拳头，啸山指他真的想通了。傲天欲把金链送给华嫂，启华指金链不知从何得来，不肯接受。 傲天欲再见小楼，于是他来到剧院后门。虽被人赶走，却打听到小楼在八方会馆学艺。傲天在街上遇到文龙，原来他已找到工作，地点正是芷晶工作的宾馆。 文龙叫傲天带芷晶等人去看戏，他带众人到八方会馆，傲天等人在八方会馆门外静静偷看学员排戏，傲天见到小楼即被她的美貌吸引。由于人数太多终被发现，但会馆学员并不介意，反而邀请他们随时来看。 刻意弄污 金棠汽车 金棠从法兰西回来数日，但没有找过桂生，使她心事重重。琼姐愿意帮手找金棠，桂生阻止，说可能金棠已不爱喝桂花酒。 突然有手下说怡香院被人捣乱，桂生急忙去看个究竟，手下却载她去到公园。桂生不明所以之时，金棠突然从背后出现，再次向她求婚，桂生深受感动，终于答应。 傲天等人准备去八方会馆看排练，见到桂生离开金棠的汽车，文龙为帮芷晶出气，弄污了金棠的汽车。琼姐怀疑是文龙所为，告知金棠。傲天等人来到八方会馆，小楼把她有份演出的《穆桂英挂帅》戏票送给傲天。 傲天等人去看小楼演出，突然有一班人冲出来袭击他们，傲天为了保护文龙时受了伤，傲天醒来时已在家中。启华以为他是因啸山的缘故被打，骂他一顿。傲天错过看小楼演出的机会，非常失望。 傲天不舍 小楼离开 小楼从师妹口中得知，名伶尚文彬赞赏她的演出，欲带她到北平学戏，小楼非常高兴，想买东西多谢他。傲天与文龙在街上遇到她，只见她匆匆走过。 啸山与傲天在街上蹓跶，遇上金棠与桂生的婚礼专车。傲天说以后黑白两道都由他们话事，啸山同意，所以他始终相信要生存，必定要靠拳头。傲天想把礼物送给小楼，去到八方会馆时方得知小楼已经离开。傲天踏着单车追上前，但小楼的车已经远去。

时间回到三十年代，傲天追问日良有关赌牌的进展，日良解释是蒋委员长未有指示，要再耐心等待。韩立与傲天私下把酒谈天，韩立说日良总是打官腔。小楼在傲天家中作客，月兰与美琴劝她再踏台板，小楼怕名声不及当年。 文彬假借父亲病危，约见小楼，求她不要离开自己。傲天检查公司数簿时，突然对瀚林说想成立戏班，瀚林指不知道戏班如何运作，傲天吩咐他去询问一下。 啸山有意 巴结日良 小楼见过文彬之后，终日闷闷不乐。月兰探望她，安抚她做人最重要开心。小楼赞月兰凡事从容面对，是傲天之福。月兰告知小楼，傲天已出资成立戏班，由月兰做班主，邀请小楼演出。兆匡与婷婷看完映画戏后，在戏院外见有人被打。婷婷欲出手相助，但兆匡阻止。 国栋的纱厂生意一落千丈，决定把公司关闭，兆匡提议找傲天相助，国栋指不能再打扰他。 啸山的赌场生意每况愈下，但赌牌仍未到手，啸山想用自己的方法处理这件事。手下汇报，啸山获得日良接见。啸山看上日良的军权，对其阿谀奉承，愿意全心为日良办事。日良甚喜，指他想要一批法国红酒，啸山答应帮忙。 文彬不准 小楼演出 傲天约见兆匡与敬泉，想知道有甚么正行生意可做，兆匡建议开办银行。瀚林提起国栋的纱厂受日本人影响即将倒闭，傲天知道纱厂是国栋多年心血，关闭实在可惜。 傲天送小楼到八方会馆，但中途坏车，他们边走边谈，傲天觉得小楼对演出仍有顾虑。小楼把开戏的事告知文彬，文彬亦表示支持，并想亲自约见傲天。文彬指外界有很多流言蜚语，而且他怕会影响到小楼的声誉，但傲天坦言只要小楼愿意演出，他都会继续支持。 文彬与小楼回到家中，文彬指傲天以前售卖鸦片，若小楼真的与傲天合作，会影响文彬的声誉。文彬斥令小楼立即婉拒演出，并与月兰绝交。敬泉告知傲天，除逸庆外，其他银行家都反对他开银行，主要是顾忌傲天的黑帮背景，而同一时间，小楼亦向傲天婉拒演出。 傲天创业 一较高下 傲天决定注资国栋的纱厂，欲与日本人一较高下，并且要证明上海人做生意比日本人好。金棠、啸山与傲天开会，他们不满傲天负责申请的赌牌仍未获批。傲天表示新政府不会发赌牌，所以要做实业，由纱厂做起，但金棠与啸山都表示对经营纱厂没有兴趣。 百乐门的生意一落千丈，要靠向傲天借钱来发薪，桂生仍然不知所终。金棠见绮红放弃在百乐门表演，相当烦恼。美琴知道啸山拒绝做纱厂，不禁气上心头，更打算离开他。

韩立相约傲天喝酒，指啸山与日良过从甚密，怕会影响上海的稳定局面，傲天叫敬泉多加留意。啸山为讨好日良，已联络法国酒商做买卖，叫学尧做翻译。学尧不知就里，称上海没有人懂得欣赏红酒，但啸山坚持，要志在必得。 学尧与法国商人商讨过后，以非常便宜的价钱买下一箱红酒。啸山甚喜，指学尧有他的风范。翌日，啸山收到报价单，发现价钱差天共地，不禁勃然大怒更教训学尧。 小楼被邀 出席丧礼 啸山不能为日良买到红酒，日良觉得所托非人，对啸山相当失望，并大声喝走他。敬泉汇报啸山行踪，同时发现韩立的手下正跟踪日良，傲天觉得事有蹊跷，要瀚林探查红酒的送货地址。傲天得知送货地址后，把它交给韩立，令他大为感激。傲天预计日良很快便会下台，并觉得韩立背后有另一位老板。 文彬的父亲过世，小楼为不能见尚老爷最后一面而感自责，文彬坚持要她出席尚老爷的丧礼。月兰到八方会馆找小楼，小楼转身却离开。月兰问是否文彬介意傲天的背景，小楼无言以对。月兰称二人仍可偷偷见面，不被文彬知道，小楼感激月兰体谅。 日良私下 利益输送 尚家正安排尚老爷身后事，银馨指小楼与文彬有亲密关系，若小楼出现会影响尚家声誉，文彬同意，称一切以父亲的面子为重。文彬以小楼仍与月兰见面为借口，不准她出席尚老爷的丧礼，小楼欲哭无泪。 日良突然被贬职，兆匡赞傲天料事如神，原来傲天吩咐敬泉调查日良，发现背后有利益输送。傲天希望拜会韩立背后的老板，韩立一口答应。 婷婷到纱厂找兆匡，见他与傲天倾谈甚欢，但婷婷不喜欢黑帮人物，故劝喻兆匡远离傲天。 啸山醉酒归家后大发雷霆，突然美琴出现，啸山求她不要再离开，还答应美琴转做正行。 金棠被贬 担任文职 金棠回到警察厅，庭亨已成为正式督察长，而金棠则被贬为文职。庭亨不停侮辱他，金棠忍无可忍向沃利辞职。百乐门入不敷支，而且不够钱发薪，绮红亦只顾玩乐，不愿助金棠打理生意。 小楼坚决出席尚老爷丧礼，但银馨指丧礼当日不想见到她。文彬在八方会馆与众人安排父亲后事，馆主问起小楼为何不在出席名单之上，文彬指小楼不会出席，月兰不服。 受伤的文彬指控小楼找黑帮伤害他，小楼否认，并埋怨文彬重视自己的名声多于她，决定与文彬恩断义绝。小楼失踪后被傲天找到，她后悔过去为文彬而放弃一切。

傲天计划开设银行，只欠郭天行行长做担保，但天行对此事漠不关心。婷婷采访天行时，又见兆匡与傲天在一起，兆匡指只有天行的银行做担保对傲天最有利。傲天即吩咐敬泉，调查天行的背景。 兆匡多次为傲天解决困难，傲天非常欣赏他，并希望兆匡能拜入他门下。傲天想安排啸山入股纱厂，但国栋颇有顾虑。兆匡提到傲天想他拜入门下，但婷婷不喜欢，国栋指两者没有冲突。 啸山要求 工人服从 兆匡带婷婷到洋酒货仓，指这里曾是三铿的旧烟格，但已改头换面。婷婷问兆匡会否加入傲天门下，兆匡誓言不会。啸山准备巡视纱厂，想带学尧同去，但学尧推却。啸山来到纱厂便摆出一副大老板姿态，要所有人包括国栋都要服从他，并安排手下阿义做工头。 阿义空降成为新工头，使工人甚为不服，尤其是俊杰，因他以前曾被阿义欺负过，同事毛冠潮指只要做好本份，就不用怕他。 耀光来见小楼，他与其他戏迷都期待小楼可以再开戏，但小楼坦言将会离开上海，并已经收拾好行李。月兰知道小楼要离开，决定邀请她在自己家中暂住，更坦言文彬不敢去傲天家。小楼明白月兰心思后大喜并十分感激，傲天知道小楼来住，亦十分高兴。 报道真相 婷婷被责 月兰与傲天再次劝小楼重踏台板，小楼愿意重新考虑。敬泉向傲天汇报，天行与日本人有间接生意来往。 敬天无意中发现绮红与电影公司老板相当亲密，而绮红亦无意中发现金棠的夹万锁匙。绮红告知金棠将与电影公司老板去天津拍戏，金棠表面上若无其事，其实醋意大发，暗中跟踪绮红。 婷婷发现天行与日本人往来甚密，怀疑他勾结日本人，但报馆老板怕天行报复，不肯刊登她的报道；敬泉安慰婷婷，无须理会老板的责骂，做记者就要报道真相。 诬蔑小楼 忘恩负义 婷婷原谅兆匡，二人继续约会，但原来兆匡违背诺言。兆匡软硬兼施，加上法律知识，轻易帮天行收取恶霸的坏账。婷婷则继续调查天行的私生活，并拍到天行与日本人交往的照片。兆匡知道事情愈来愈危险，劝她不要再查。 小楼为演出举行记者会，她非常紧张。傲天从旁与她谈天说笑，让她放松心情。小楼问他欣赏哪位刀马旦演的《穆桂英挂帅》，傲天欲言又止。 小楼去到剧院，碰巧文彬亦召开记者会，宣布他的新演出，而且是与小楼于同一日表演。文彬出言诬蔑小楼忘恩负义，刻意与他作对，月兰看在眼里，怒火中烧。记者会后，文彬主动与小楼会面，辱骂她水性杨花。

傲天想找出文彬的缺点，敬泉花时间追查，却无法找到任何破绽。银馨回家后把遇见曼芳与小孩的事告知文彬，文彬叫银馨以后不要再理会她。 傲天代曼芳来见文彬，指知道曼芳曾怀有文彬小孩并准备公开此事。小楼在八方会馆练功，可惜功架不及往年。她看到文彬在报纸上刊登的道歉启事，心中猜想是傲天帮忙。小楼与曼芳重逢，曼芳希望小楼不要被文彬拖累，重新振作。 天行日军 私下交易 天行曾口头承诺，只要傲天帮他帮忙收取恶霸的贷款后，便会帮傲天的银行做担保，可是天行出尔反尔。兆匡怀疑天行暗中与日本军人做生意，傲天吩咐兆匡调查此事是否属实。 韩立知道傲天与天行商讨新银行的事，他指天行暗中与日本军人有千丝万缕的关系，并指幕后老板想控制他。 兆匡查出天行经常运资金上东北三省，与日本军人交易。婷婷听到兆匡与傲天的对话后追问兆匡，但兆匡只劝她不要再追查下去。 正当婷婷继续调查天行时，突然发生了一件凶杀案。婷婷马上往找兆匡，追问兆匡有否参与凶杀案，兆匡否认，指只处理傲天的正当生意。敬泉称之前已有数人被杀，行凶者非常神秘，但手法一致。 啸山迫令 工人加班 啸山要纱厂工人无理加班，把五日才可完成的工作，限定在三日内完成。国栋解释工序繁复，不能随意缩减，但啸山不听，坚持要工人服从己见。 工人叫苦连天，国栋只好尽量安慰他们，增强士气。国栋觉得啸山不会长时间看管纱厂，暂时只能出言安抚工人以拖延时间。兆匡问起纱厂进展，国栋欲言又止，兆匡说如有问题，可以坦白相告，他会向傲天反映。 警察调查凶杀案，已查到天行身上，天行怕警察会查到他与日本军人的勾当，于是计划诬陷银行会计，希望借此脱罪，并决定迅速运走金钱。傲天知道天行的举动后，亦进行他的计划。 傲天妙计 收服天行 市民知道天行的银行出现财政危机，纷纷赶去提款，天行不知如何应付，只能吩咐员工不要开门。这时，傲天却公开向银行存入巨款，重拾市民信心，傲天更称视天行为朋友，才存入巨款。天行需要这笔钱来稳定公众的信心，但又不想被傲天威胁，令他进退失据。 傲天的银行成功开业，亦能控制天行，韩立的老板非常满意，韩立答应安排时间相见，傲天甚喜。金棠听到百乐门的歌女说南京有一间比百乐门更大的夜总会，金棠以为是桂生所开。

啸山入股纱厂后，经常压迫工人，国栋虽多次向啸山反映，可是啸山听不进耳。工人有冤无路诉，决定组织工会争取合理权益。 小楼彩排时受伤，医生指是腰骨劳损。月兰劝她先休息数天，但小楼不听，坚持继续练习，誓要如期公演。 婷婷在追查斧头帮杀人案时，在不同的现场照片中都发现同一个人，她把此事告知敬泉。此时，报馆老板要求她去采访纱厂大罢工。 婷婷发现 斧头帮踪 婷婷来到纱厂赫然发现照片中人。啸山出现与工人对骂，但手下提醒他有记者在场，不宜久留。婷婷在晚上跟踪相中人，见到相中人与数名同党，在讨论报纸报道时，因被称为斧头帮而自豪。兆匡发现婷婷，婷婷指斧头帮只会对付奸商，并计划杀害啸山。 啸山派打手殴打工人，傲天经过开枪喝止众人。傲天指会尽快给予工人一个交代，冠潮暂且信之。风雨交加之夜，啸山等人赫然发现窗外吊着家犬尸体，啸山知道是斧头帮所为，却不知如何应付。 啸山从傲天口中得知斧头帮正是纱厂工人，傲天说出啸山与他们结怨的原因。傲天提议用双倍价钱购回啸山股份，啸山愿意考虑，但心中却怒火中烧，不肯放过冠潮。傲天与冠潮见面，冠潮对回应感满意，愿意叫工人复工。 傲天称赞斧头帮杀汉奸的行动，冠潮亦知道傲天是义气中人，相当拜服。傲天想与冠潮为友，但冠潮却不相为谋。 傲天私下 放走绮红 傲天与月兰去看小楼排练，小楼突然腰间痛，站立不稳，需助手搀扶。耀光给了小楼一盒东西，傲天询问是何物，耀光不敢直说。傲天冲入小楼房间，要搜出小楼收藏的那盒东西。月兰想等小楼回来，但傲天却急不及待，最后月兰在小楼的抽屉中，发现一盒红丸。 傲天捉到一同私奔的绮红及电影导演，他要求绮红跟他回去见金棠，绮红竟宁死不肯。傲天用尽方法恐吓她，但她都坚持离开金棠。傲天心知绮红离开后，金棠会孤独无依，而瀚林告知，金棠近日生活拮据，想出售百乐门。 小楼受伤 服毒止痛 傲天把绮红离开上海的事告知金棠，金棠非但不领情，更声言要对付傲天。傲天不知如何帮助他，只能望门兴叹。金棠欲售百乐门，但百乐门生意淡泊，竟马上找到买家，使金棠非常奇怪，于是命阿添调查买家背景。 金棠查出桂生已回上海，他带着一众手下，欲从桂生手上抢回财产，被傲天现身阻止。傲天想见桂生，但桂生已离开住处，并声言谢绝见客。 月兰劝小楼不要再服食红丸，但小楼不听，坦言为了演出，必须继续食红丸止痛。傲天听后怒火中烧，决定取消演出。

时间回到二十年代，自从小楼离开上海，傲天终日闷闷不乐。 桂生见洋人夜总会甚有派头，决定开设一间可招呼中国人的夜总会，得金棠支持。雄爷与阿杨因地盘而争执，金棠因有事不能到场调停而桂生代为出面，独力摆平事件。 桂生决定结束怡香院及借贷生意，要琼姐交出所有账簿。琼姐怕桂生知道她亏空公款，于是找铁头帮忙，把所有债仔的债务过户给他。 铁头欲对 芷晶施暴 文龙知道芷晶的债务过了给铁头，叫芷晶立即还钱否则后果堪虞。文龙带芷晶到赌档赌博，岂料连文龙的薪金都输光。芷晶见广告女郎薪水丰厚，决定前去应征。铁头见芷晶成为了广告女郎一时色心起，把她捉到公寓施暴，芷晶反抗逃到街上遇见桂生。 啸山见美琴不适，即问何事，美琴指怀有第二胎。码头有工人争执，啸山到场后扣留袁少帅的货要求加钱，突然有队军人赶至，啸山见状立即放货，令手下不满。啸山与周大帅的手下秘密会面，得知对方要暗杀袁少帅。 啸山与傲天试枪，啸山枪法如神令傲天拜服。啸山教傲天开枪，并叫他明晚进入袁府，负责引开其他人。啸山把地图和枪交给傲天，他只好照办。 傲天回家，启华与他促膝长谈，劝傲天要为将来打算，并计划把新舖交由傲天打理。傲天与啸山乔装打扮，混入袁府，傲天在府内放火，引开军人注意，啸山则闯进少帅睡房，欲杀少帅。 傲天救人 反被毒打 傲天见到啸山杀人非常气愤，大骂啸山。啸山声言此事只有他们知道，二人分钱后，各行各路。傲天回家，从启华口中得知，警察为少帅被杀一事曾来问话。启华说凶手谋财害命，毫无人性。 傲天想起听文龙说过，芷晶因欠债险被铁头污辱，他决定把钱拿去救芷晶。芷晶被阿娴骗到铁头的赌档，差点惨遭施暴之际，傲天突然赶到。傲天把钱交给铁头，但铁头并不放人更痛打傲天。 文龙见事态不妙，即找啸山帮手，美琴看到新闻纸，心知少帅是被啸山所杀，而她在家中亦发现了大量珠宝。美琴听到啸山要出门，即赶去阻止他，岂料她却遇上意外。 啸山奋勇 救出傲天 铁头把傲天打至重伤，并要在他面前侵犯芷晶。这时啸山赶至，救出傲天与芷晶，并将他们送往医院，文龙则陪在芷晶身边。啸山知道美琴出事，紧张万分。傲天非常自责，认为美琴的意外是因他而起，但啸山认为一切天注定，二人和好。 桂生为了开夜总会，用高价购地，并决定出售怡香院来套现。

袁少帅被杀令风声变得很紧，傲天提议先离开上海暂避风头，啸山却希望把赃款用来做生意。 傲天为意外自责，美琴没有怪他，反而问起袁少帅被杀之事，傲天否认啸山有份参与，但美琴称早已知道真相。 芷晶康复后没有找文龙，但文龙觉得她口不对心。文龙等人听到芷晶在怡香院出事，立即赶去了解，原来芷晶冲上怡香院欲杀桂生，却被桂生手下阻止，傲天上前营救时亦被捉拿。 啸山被逮 受刑逼供 桂生知道琼姐瞒着自己，在外面放高利贷，即执行家法。桂生欣赏芷晶的坚强与勇敢，请她到家中工作。 啸山有了资本后想离开码头，出外争取更多地盘。啸山与手下去饭厅，遇上金棠等人，金棠手下认得啸山就是通缉犯，即上前拘捕。 阿添带警察去啸山家中搜索，美琴立即通知傲天。金棠审问啸山，但啸山不认杀害少帅，金棠欲屈打成招。美琴与傲天去找金棠，跪求金棠放啸山一马。傲天以捐钱名义，把从少帅家中抢来的钱，全部交给金棠。 身受重伤的啸山回到家中后，说出打算离开上海准备投靠周大帅，美琴依依不舍。啸山离开前，把美琴与学尧交给傲天照顾。启华询问傲天知否啸山已走，傲天假称不知。 傲天决心 杀掉铁头 铁头在水果店捣乱，把傲天打至重伤，并要他交出一百个大洋，否则伤害启华一家。傲天与芷晶等人商讨如何对付铁头，芷晶想求桂生帮手，但傲天拒绝，指希望自己想办法。 晚上，傲天见到铁头手下想烧毁果档，幸好及时制止。傲天忍无可忍，决定报仇。傲天来到铁头经常出现的餐厅，令他永远不能再作恶。 文龙担心会惹上麻烦，傲天称这事由他负全责，并指已再不能留在华界，只有去法租界才安全，启华知道后相当愤怒。傲天离开果档，启华在背后劝他，但傲天心意而决，头也不回。 没有子嗣 金棠被辱 傲天与文龙在赌场工作，生活尚算稳定，而芷晶在桂生家中亦相当愉快。金棠把赌场生意交给桂生管理，并把部份收益送给沃利，答谢他的帮忙，沃利甚喜，并承诺会一直帮助他。 庭亭再次得子，在警局内派红鸡蛋，见到金棠即耻笑桂生不能生育，金棠气在心里。桂生满脑子都在筹划生意，金棠劝她休息一下，并告诉她结婚多年，应该有下一代。 金棠计划与桂生鱼水之欢，但钱经理拿来夜总会文件要桂生立即签署，金棠在书房等她，却愈等愈夜。傲天在赌场四周巡视，他发现其中一名荷官有古怪，似跟赌客串通。

傲天拆穿赌场有荷官出千，金棠甚喜，并欣赏傲天的才智，决定晋升他。 傲天回华界探望美琴与学尧，发现美琴现在帮人缝衣，生活尚可。傲天从美琴口中得知，启华仍对自己离开感气愤，美琴劝他迟点才去探启华。傲天从远处望见启华年纪渐老，体力愈来愈差，心中一酸流下泪来。 傲天遇上啸山的旧手下，知道码头生意不济，即请他们到赌场帮手。 法国神父 突然被绑 法国领事好友汤神父欲到天津宣教，带了一大笔钱去建教堂，突然有幪面贼人冲入教堂杀光所有警察，并绑架神父。沃利震怒，金棠称会三日内救出神父。贼人不想夜长梦多，决定把偷来的美金在赌场上转换。 傲天与文龙在赌场发现两名贼人，傲天认出他们是小莉的朋友，即上前询问。傲天知道他们手上的美金是打劫神父而来，称警察出很高悬红，劝他们自首。神父顺利被救出来，沃利非常高兴并指法国政府会颁发护照及勋章给金棠。 金棠召见傲天，答谢他用妙计救出神父，傲天不敢领功，金棠决定收傲天为门生。傲天正式拜入金棠门下，在赌场下了不少心机令生意额大升。桂生在金棠面前称赞他，金棠对他亦相当满意。 桂生不适约傲天等人在家中开会，傲天指近日在赌场附近出现一班猪猡党，令客人大减，金棠决定交由傲天处理。桂生不适，原来是怀了身孕，金棠喜上心头，并吩咐桂生多休息。 镇岳拒绝 提供鸦片 金棠知道近日鸦片涨价，皆因镇岳垄断价格，金棠想约他出来见面，但桂生指金棠不宜出面。桂生代金棠与镇岳商谈，镇岳提出条件是要在法租界开烟档。桂生不同意，二人谈不拢，镇岳声言不再提供鸦片给她。 桂生的旗袍勾穿了，傲天介绍美琴给她，桂生欣赏美琴的手艺。桂生计划挑选百乐门的跳舞女郎，金棠要她留家休息，选拔由他与傲天负责。傲天与文龙一起选跳舞女郎，文龙看得眼花撩乱，不知选哪个才好。 新任署长 激怒金棠 金棠被约见新任署长，希望与他打好关系，可是新署长并不领情，声言要扫除上海的黄赌毒。金棠碰到一鼻子灰，只好假借办案，及早离开。沃利指由明天开始，要肃清法租界。金棠声言明天起所有警察放假三天，与新署长打对台。 金棠放假后法租界大乱，新署长特别约见金棠，请求他平定治安。金棠取消病假后，法租界治安平定，显示了金棠的实力，但有一班流氓不听使唤，仍在四周抢劫，金棠决定对付他们。

与流氓经过一轮厮杀后，傲天大胜，镇岳誓言报仇。 洋服店派来另一个小师父，他为金棠度身时竟想暗杀他。之后阿添查到傲天杀死的人中有镇岳的结拜兄弟，金棠打算静观其变，桂生劝金棠一定要斩草除根，把镇岳连根拔起。金棠不听其劝告，并叮嘱她以后不要在手下面前提出相反意见。桂生决定杀镇岳，并叫手下留意他的一举一动，她的表弟想借此立功，桂生不准。 桂生表弟 惨被枪杀 桂生约镇岳见面，镇岳手下劝他小心为上，但镇岳却看不起桂生。桂生临出门前，遭到傲天阻止。镇岳到达见面的地方，桂生表弟已乔装成侍应欲刺杀镇岳。 金棠知道桂生表弟已死，桂生指表弟是为他而牺牲，但金棠指与他无关。桂生气愤，金棠叫她小心动胎气，这时桂生才告知腹中真相。金棠竟埋怨桂生以前的职业，令她不能生育。百乐门试业，沃利玩得非常尽兴。傲天到达后听金棠发牢骚，再扶饮醉的金棠回家。 芷晶为金棠抹身时，酒醉中的金棠竟侵犯芷晶，芷晶冲出房间激动地欲自杀，却被他人阻止。桂生对此事相当自责，劝芷晶要珍惜生命。芷晶不想留在翟宅，桂生拜托傲天为她找一户好人家。 金棠努力 修补关系 金棠对此事全无悔意，并把责任推在桂生身上。傲天终安排芷晶到美琴家暂住，并陪芷晶回乡下嫁人，文龙得知后欲冲去车站，向傲天追问芷晶去向，傲天只能安慰他。 傲天拿账簿给桂生，桂生在花园望见刚凋谢的花，慨叹自己的身世，傲天无言以对。桂生多日来在花园静思不见金棠，金棠认为芷晶只是下人，不明白桂生为何会愤怒。 傲天指桂生为金棠的缘故，曾想单独对付镇岳，幸好众兄弟阻止她。金棠大感惊讶，想与桂生修复关系。傲天安排金棠与桂生在花园相遇，金棠恳求桂生原谅，并把所有财产交给她，桂生终被金棠的真诚打动。 绮红成功 迷倒金棠 傲天发现镇岳有过百箱鸦片将会运往北方，想趁鸦片经徐州时，把整批鸦片抢回来，但金棠指徐州是周大帅地盘，没能力对抗整支军队。 金棠在百乐门招呼沃利，沃利非常满意。突然，他被台上歌声所吸引，后来得知歌声是由绮红代唱。桂生设宴请众兄弟狂欢，众人都受过桂生恩惠，愿为她赴汤蹈火。当桂生欲结账时，发现傲天早已付清。 金棠约见绮红，想她继续留在百乐门，但绮红指要回杭州老家。金棠提出要去杭州开会，傲天找金棠，但发现金棠不在。桂生代为接见，得知是他教金棠如何讨好自己。

傲天与桂生等人眉来眼去，文龙误以为他爱上淑英，傲天澄清指来法租界是要闯一番事业。 傲天知道镇岳将与周大帅的手下交收鸦片，于是他提议假扮军人抢走鸦片，桂生答应为他安排。阿添想等金棠从杭州回来，才决定是否出动，但桂生指没有人知道他何时回来。傲天与镇岳手下交收时，发现情况有变，双方驳火。突然一队军队来到，傲天正想逃命之际却看见啸山。 啸山傲天 联手合作 啸山问及家人近况，傲天指美琴非常想念他。啸山交代自己成为了大帅身边的红人，之后他会帮傲天说服大帅，并提出二人可一起打江山。阿添向金棠报告傲天已抢了鸦片，并指桂生与傲天眼神暧昧。 桂生设宴庆祝傲天平安回来，晚上，众人饮饱食醉，尽兴至极，傲天却误进桂生睡房，看到缠着浴巾的桂生。二人四目交投，傲天上前，桂生却没有阻止。 金棠回来，见到傲天从桂生房出来，勃然大怒。金棠责备桂生自作主张，不等他回来商量便批准傲天出动劫走鸦片，桂生指当时是最好时机，不能错过机会。金棠坦言怕傲天做事愈来愈傲慢，甚么事情也做得出，桂生听出他话中有话，顿时无言以对。 桂生安排 傲天婚事 桂生问淑英是否喜欢傲天，淑英脸泛红晕，从心底笑出来。傲天向金棠解释，由于金棠仍在杭州，惟有先下手。桂生带淑英来见傲天，指代他向淑英提亲，金棠亦觉得二人天生一对。镇岳要金棠立即交还鸦片，金棠非但不肯，还请来英国总监承诺以后鸦片生意全部交给金棠处理。 镇岳怒火中烧，但金棠与沃利因多一条财路则兴奋不已。英国的鸦片货源已不成问题，现只差周大帅的承诺，傲天指只要金棠去会面一次，就绝不是问题。桂生建议成立新公司，专门处理鸦片生意，并交由傲天打理，但金棠拒绝。 啸山回家 美琴激动 啸山回到家中，美琴激动落泪，啸山指已摆平袁少帅的事，从此可以自由生活。美琴大喜，啸山誓言要补偿家人所受的痛苦。啸山与手下相聚，费用全由啸山负责，啸山对傲天说，周大帅已答应帮助金棠，但他也想赚一笔，故此拜托傲天约金棠见面，傲天尽力安排。 啸山与金棠见面，金棠鄙视他只靠周大帅为生，毫无能力。啸山大怒，指金棠的鸦片将运不出上海，傲天劝他冷静，凡事从长计议。 傲天婚后对淑英反而愈来愈生疏，经常借意在书房工作，令淑英独守空房。绮红在台上表演后，被客人调戏，金棠见状把那人打伤，但原来那人正是督军儿子。

金棠得罪了督军儿子后，于华界的赌档及鸦片烟馆终日被查，生意大受影响。督军声言要金棠跪地道歉，金棠得知后决定集齐兄弟杀入华界，桂生现身阻止，指她与督军的祖母卢老太甚有交情，可代为说项。 桂生为有后盾撑腰，托傲天请啸山出手，但啸山对金棠的怒气未消，不愿帮忙。傲天指若他能摆平此事，金棠必会报恩与他合作做生意，啸山暂且相信。 三人合作 开设三铿 桂生到佛堂拜会卢老太，卢大帅与卢少帅却带来一班士兵，与桂生在后堂详谈。桂生代金棠向二人道歉，并准备了一万大洋作老太的大寿贺礼，但卢少帅仍然不肯原谅金棠。这时，啸山与傲天来到后堂，要大帅撤走法租界军队，少帅不肯，除非桂生自插一刀。 桂生向金棠说出这次脱险全靠啸山，而他有周大帅支持，应该与他合作。金棠与啸山约谈新公司事宜，啸山为公司改名为「三铿公司」。 绮红到警察厅找金棠，金棠虽刻意疏远她，但色心又起决定与绮红去天津，忘记了对桂生的承诺。 淑英埋怨 傲天冷落 傲天深夜回家，见淑英仍在厅中等他，于是吩咐淑英为桂生煲汤，他则在书房工作。淑英到书房大哭大闹，埋怨傲天冷落她，傲天无言以对。 金棠回家见桂生独自喝闷酒，桂生知道金棠瞒着她与绮红到天津，决定离开翟宅，声言与他恩断义绝。桂生终日以鸦片来解愁，傲天尽力劝阻，桂生反而劝傲天要好好对淑英。桂生要傲天除掉她送的幸运绳，并在傲天面前销毁它。 傲天想与淑英重修旧好，岂料淑英已决定回乡。傲天、金棠与啸山组成的三铿公司终于成立，啸山大为高兴，自言经历过三起三跌才有今天的成就，而这公司只是踏脚石，自己将来要成上海第一大亨。 文龙怕死 决定回乡 傲天与手下在公司门外突然被广东帮追杀，阿东与阿南不幸被杀，傲天誓言要广东帮血债血偿。文龙看到阿东与阿南惨死，不禁非常惊慌。文龙对傲天坦言，之前来法租界只想灯红酒绿，想不到竟是每日提心吊胆地过这种腥风血雨的日子，于是决定回乡，重过平淡生活。傲天不勉强好友，支持他的决定。 傲天终在法租界闯出名堂，当他回到华界水果店见秀莲平安，亦放下心头大石，并吩咐手下要保护果档安全。傲天经过剧院，入场看《穆桂英挂帅》，想不到这时他竟想起小楼。

时间回到三十年代，傲天为新政府出钱出力，获得委员长亲笔题「爱国爱民」四字。傲天成为华人董事后，很多商界人士都欲拉拢他。小楼从北平回来探望月兰，月兰欲为她介绍医生以料理旧患，顺道撮合做媒。 学尧的电影公司开幕，有投资入股的傲天到场支持。美琴见学尧与女演员小蝶态度亲暱欲劝阻，但学尧不置可否。啸山到场，称之前投资纱厂不够买股票赚得更多。 采访途中 遇上暗杀 新政府与日本人合作做生意，令市民群情激愤要抵制日货。婷婷采访新政府与日本人兴建铁路时，李参事在中途被刺杀，婷婷无意中拍到凶手样貌。 韩立约见傲天商讨李参事被暗杀一事，韩立指政府官员公然被杀令委员长震怒，因傲天人面广，故请他协助找出凶手。傲天从照片中得知，凶手是纱厂工人大奎，于是把所得资料交给韩立，由政府去拘捕他，但他吩咐敬泉，调查背后有否其他动机。 大奎被人暗杀，冠潮与斧头帮党人震怒，党友誓要找出行凶者为大奎报仇，但冠潮指有更重要的事。韩立感谢傲天交人，也知道大奎是斧头帮的人，希望傲天把斧头帮的成员交出来，傲天拒绝，韩立却明言要把斧头帮连根拔起。 桂生现身 交还财产 百乐门经营不善且欠薪两个月，钱经理指可找傲天帮忙，金棠拒绝。阿添告知绮红在天津输钱，因她自称是金棠妻子，故被债主押来上海。金棠与绮红见面，她乞求金棠相救，但金棠指对她已仁至义尽。 百乐门结业前最后一夜，众员工都纷纷离开，钱经理向金棠坦言从开业便在此工作，甚为不舍。当金棠回忆昔日风光时，桂生出现交还金棠的所有财产，更指由他搭上绮红起便预计有今日。金棠恳求与桂生复合，但只能望着桂生的身影远去。桂生与傲天见面，指自己住在佛寺觉得平淡是福，叫他不要挂念。 学尧东条 合作开戏 傲天回家时见小楼到访，月兰说小楼有事请求。原来替小楼出唱片的老板想她在日本人的庆典上演唱，小楼已多次拒绝，但仍不得要领，傲天愿意出手相助。傲天会见小楼的唱片公司老板，席上还有日本人东条原二与小蝶。傲天假称小楼身体不适，婉拒东条的邀请。东条不悦，但小蝶指已联络学尧见面。 傲天载小楼回家时见到人群示威，傲天觉得示威者影响民生，小楼则认为是政府不应与日本人合作，市民示威是情有可原。 学尧称将与日本人合作，开拍第一部电影，啸山不以为然，仍怀疑学尧的能力。手下通知啸山有人在赌场赢尽大钱，啸山查看发现来人正是东条。

啸山与东条赌钱，啸山一直输到最后，东条决定让赛，与啸山成为朋友。东条欲邀请上海所有名人都参加天长节，得知小蝶愿意尽力帮忙，不禁甚喜。小蝶离开东条家时，负责津北铁路的日本工程师来见东条，令她感到奇怪。 天长节规定所有记者都要申请记者证，报馆老板把申请表交给婷婷，令她感到非常讨厌。兆匡接婷婷吃饭，婷婷收到神秘电话后却匆匆离去。 俊杰被捕 惨遭毒打 冠潮与婷婷会面，希望婷婷能代办记者证以便进入天长节，婷婷不明就里，冠潮指铁路建成后，日军就能大举侵华。二人倾谈之际，原来兆匡正在树后偷听。冠潮与党友讨论，希望在节庆之前查清楚与东条有关的所有人。 俊杰负责跟踪小蝶却被拐走，秀莲哭着找傲天，说俊杰被国统处的人拘捕了，求傲天相救。俊杰被囚在牢房惨遭毒打，辩称没有跟踪小蝶，韩立不信，并说他是斧头帮成员，迫他说出同党。傲天去见韩立，希望看在二人的交情份上，释放俊杰。傲天送俊杰回家，更质问他是否加入了斧头帮，但俊杰没有正面回答。 东条投资 学尧电影 东条投放了大量资金在学尧的电影上，并采用日本最先进的拍摄器材。东条邀请啸山出席天长节，在小蝶劝告后，啸山称代表中国人参加节庆加强中日友好。啸山为拍电影之事称赞学尧，说他终于做了一件正经事，美琴却劝啸山与学尧取消与日本人合作。 韩立密会小蝶，小蝶好奇问他为何放走俊杰，韩立指放走俊杰是另有目的。小蝶指东条与啸山等人关系愈来愈密切，而且与铁路工程师也经常见面，想必有其他目的。 俊杰趁秀莲不察觉，偷偷去见斧头帮。聂勇发现俊杰被国统处的人跟踪，于是悄悄追上去。冠潮问俊杰多日来的行踪，俊杰指跟踪小蝶时，被国统处拉回去严刑迫供，幸得傲天相救，才可平安回来。 韩立下令 拘捕工人 国统处的人带同士兵，准备把斧头帮一网打尽，却突然遇到庭亨与法租界警察。庭亨指国统处在法租界没有执法权力，要他们立即离开。冠潮等人为了逃避追捕，纷纷四散。傲天安排冠潮和俊杰见兆匡，冠潮这时才知道，兆匡也是为傲天办事。 傲天托兆匡把慰问金交给大奎家人，并希望冠潮等人立即离开上海，冠潮说会考虑。傲天不知冠潮会否离开上海，他反而担心韩立会如何对付斧头帮。韩立得到纱厂的工人名单，他下令在一天内拘捕所有工人，宁枉勿纵。

傲天夜会韩立，请求他放走所有工人，但韩立说是委员长的命令，恕难从命。傲天愿意开出条件欲保护工人性命，韩立指只有交出冠潮，才能令委员长释怀，傲天大感为难。 婷婷在报馆等冠潮电话，但一直未收到。志文告知，突然有大批工人失踪，婷婷未有不理，似乎若有所思。电话突然响起，婷婷接听后便迅速离开，敬泉从旁察看深感奇怪。 兆匡婷婷 再起争执 婷婷把记者证交给冠潮，他离开时却被兆匡阻挠，指要带他往见傲天。婷婷质问兆匡为何要跟踪她，还问兆匡是否已成了傲天门生。 傲天见到冠潮，说国统处拘捕了所有工人，但目标只是他，冠潮既惊讶又感愤怒。冠潮坦言可向国统处自首，但傲天必须承诺所有工人安全，傲天应允。 韩立赞赏冠潮为国家所作出的牺牲，并指已说服委员长，令他相信已铲除斧头帮党羽。津北铁路的总工程师被杀令东条震怒，于是他向日本发出电报，等候最高指示。 傲天接受 政府授勋 傲天被授予勋章，众商家都对他另眼相看，赞扬他是国家栋梁。月兰为傲天感到高兴，但小楼却觉得傲天满怀心事。兆匡见婷婷，欲挽救两人感情，但婷婷知道他是傲天门生且利用她来伤害冠潮，指二人无法继续相处下去。 日本总工程师已死，津北铁路要重新招标。傲天希望铁路由中国人夺得，因此主动联络华商希望能集资竞投。傲天见韩立，要求他向委员长传达，千万不能与日本人合作，但韩立叫傲天不可强求。傲天直言会用自己的方法，阻止日本人入侵中国。 在学尧的电影酒会，傲天询问电影内容，学尧指是赞扬日本军人的故事，并且东条有份投资。傲天听后震怒，想即时告知东条的真面目，但啸山却要他不要扮爱国，耻笑他同样接受了新政府勋章，傲天不禁无言以对。 傲天答应 全力抗日 东条知道傲天有份投资电影公司，指终于可以合作，傲天直言不应该拍这部电影，啸山则觉得与东条合作是荣幸。月兰想挂回「爱国爱民」牌匾，傲天看见却大感愤怒斥责她，小楼见状连忙安慰月兰。 日军发动侵华作战，韩立约见傲天，指委员长要召集所有爱国人士，一致抗日，傲天愿意倾尽全力相助。傲天劝啸山与金棠，集合力量抗日，但啸山与金棠都各有打算而拒绝。 金棠与桂生见面，指现在中日大战要她与自己一同离开上海，但桂生不愿。阿福突然在寺中出现，求桂生收留一班妇女，否则她们会被捉去做慰安妇，桂生答应救助她们。

日军入侵河南，快要攻打上海，傲天请求耀光发起抗日粤剧义演，获得众多剧团加入。傲天让兆匡负责组成特别行动队，负责协助中国军队运送物资与维持治安。 学尧希望停止电影拍摄，一家人离开上海暂避，但啸山不想失去上海的生意。啸山深信日本终会统治中国，故计划现从东条着手拉拢日本人。啸山参加东条的家庭聚会，东条却看出他的真正来意。 婷婷明白 兆匡苦心 啸山直言愿意与日本皇军做朋友，东条交出一份抗日分子名单，要啸山铲除他们。耀光受伤入院，傲天下令派人保护耀光，小楼亦担心傲天安危。 俊杰回到上海，拜托婷婷在新闻纸上登广告，欲利用暗号集齐所有斧头帮成员一同抗日。婷婷不明为何斧头帮会安全离开，俊杰坦言是得到傲天相助，众人才得以脱险，而兆匡亦有参与其中。国栋声言纱厂会继续运作，工人可以如常开工，工人听后倍感安慰。 兆匡找婷婷，而她坦言终于明白兆匡做的好事，兆匡把去香港的船票交给她，希望她与志文一同离开上海，但婷婷却愿留在兆匡身旁。 傲天舍身 挡枪受伤 抗日分子名单上的人大部分已被清除，当啸山得知耀光未死，虽然明白他是傲天朋友但仍下令要铲除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手，突然有人冲入病房欲杀耀光，小楼极力反抗。傲天出手相救并替小楼挡枪受伤，小楼痛心。小楼指认得凶手特征，傲天吩咐聂勇在兄弟中搜寻。 傲天出院回家，与众手下猜想是谁人指使，从而怀疑啸山为日军服务。小楼在傲天身边陪伴，并为他煲药，无意中发现旧戏票，惊觉二人早已认识。 桂生收留了一班妇孺，并为抗日筹款，但她想找傲天帮忙离开华界。金棠知桂生在筹款于是约她见面，提出欲与桂生重修旧好。 东条游说 傲天归顺 东条感谢啸山帮助，把抗日分子铲除掉，东条指金棠与傲天都是啸山好友，希望二人亦能归顺日军，继而统治上海。东条命啸山作说客，啸山一口答应。啸山回到上海知阿义被杀大怒，要手下尽快查出凶手替阿义报仇，同时啸山亦计划说服金棠与傲天。 韩立探望傲天，慰问伤势。傲天问及战情，韩立直言委员长已作出最坏打算，将会撤离上海，希望傲天也一同离开，傲天不肯，并誓言不会归顺日军。啸山约会金棠与傲天，但东条竟也出现于席上。

啸山约见金棠与傲天，希望三人一同为日军效力，但二人一口拒绝。傲天清楚知道抗日分子是啸山所杀，非常伤心。金棠晚上走到寺庙，把大部份财产交给桂生作为抗日经费。桂生问起傲天，金棠指傲天未有明确表示立场。 傲天因啸山的事，终日茶饭不思，小楼知道后即上前慰问。傲天坦言因啸山的事而感愤怒，并指上海与法租界都不安全，希望小楼与月兰到英国避难，但小楼欲为国家出力，决定留在上海与众人共同进退。 月兰小楼 街上被袭 月兰突然从英国回来，责骂傲天未有通知她受枪伤。学尧欲与日本人拆伙，免得被人误以为汉奸。美琴劝告啸山，劝他不要再与东条合作，但啸山拒绝。 日军攻陷华界，特别行动队伤亡惨重，傲天即召集所有人开会。月兰早上见小楼，指傲天枪伤反复，欲找一中医药方，小楼答应同往。民众涌入法租界，治安大乱，警察厅人手不足，庭亨指只能静观其变。 金棠担心桂生安全，即派人前往保护她。月兰与小楼在上街被暴徒袭击，并与傲天手下失散。 韩立请求 傲天协助 月兰和小楼幸被兆匡营救，但财物尽失。三人回到纱厂，原以为安全，但暴徒闯入纱厂抢掠，并打伤兆匡。俊杰与斧头帮众人赶至，才能把暴徒赶走。 傲天到医院探月兰，见她与小楼都安全，才放下心头大石。傲天探望兆匡，感谢他拯救月兰二人，指欠他一个人情。傲天坦言法租界已不安全，抢掠仍会持续。 月兰伤口发炎及发高烧，但抗生素被日军抢光，傲天与小楼都非常担心。上海沦陷，委员长已撤出上海，但韩立偷偷回来。他约见傲天，希望傲天假借投靠东条，其实是为国统处搜集情报。 傲天答应 归顺日军 傲天与众人外出，突然被人开枪伏击，聂勇眼见是国统处所为，但众人不信，兆匡指是傲天知道太多秘密，怕他会投日，故先下手为强。 啸山探望傲天，指国统处不守信用，劝傲天应效法他归顺日军。傲天问他是否找到抗生素，啸山说药在日本人手上，傲天即托啸山约会东条。东条把抗生素交给傲天，傲天十分感激。傲天决定向东条捐钱，众门生反对，傲天拿出门生拜帖，指不满意的人可以离开。 傲天与啸山去见东条，二人在过桥时被日军彻查，桥上市民纷纷围观，更有记者拍照。东条要求傲天及啸山劝服金棠投靠日军，傲天指会尽力办到。美琴与学尧在街上被唾骂，他们怕会被袭，决定离开上海。

美琴与学尧要离开上海，被啸山发现。美琴不欲良心受责，劝啸山不要投靠日本人，但啸山坚持己见，把母子二人锁入房中，不准他们离家半步。 月兰与小楼从报纸上得知傲天已投靠日本，非常惊讶。她们质问傲天，但傲天不欲多解释，并说如有不满可以离开。月兰气在心里，但小楼相信傲天另有苦衷。 钱经理拿着白米赶回寺庙，但经过日军哨站时忘记鞠躬，被日军殴打一顿。 傲天坦言 曾爱小楼 华界沦陷，金棠劝桂生离开，但桂生坚持不走。金棠起初不明所以，相当愤怒。后来，他知道桂生匿藏多名妇女，决定协助桂生拯救所有人离开华界。阿添欲请傲天帮手，但金棠不再相信傲天，这件事由他们暗中处理。 月兰无意中在傲天抽屉发现小楼学艺时的旧戏票，她询问阿娥，问及月兰在英国时小楼可有探望傲天。阿娥直言小楼经常到来，月兰感到事有蹊跷。 傲天工作完毕，在大厅休息。月兰问傲天是否喜欢小楼，傲天指已是多年前的事，现在情已不再，月兰百般滋味在心头。月兰见小楼，把她所知的坦诚相告，小楼知道傲天喜欢自己，不知如何应对。 啸山出手 对付金棠 傲天夜会兆匡，兆匡指其他人都安全，但仍然不满傲天所为。傲天说最担心金棠，因他不肯投诚，东条一定对付他。 金棠为妇女们办好通行证，准备带她们到法租界避难，但他出发时啸山与傲天赶至，他们为东条传话，问金棠是否投诚。啸山受东条命令，欲立即处决金棠，混乱间啸山发现大量通行证，于是暂不杀金棠，先行捉他回去审问。 金棠被啸山带回「三铿」，打至半死，啸山欲杀了他，但傲天指一定要问出通行证的由来，以便向东条立功。凌晨，阿添救走金棠，并安排金棠离开上海，但金棠指要回去找桂生。 东条命令 抢掠物资 啸山手下查出桂生住处，并发现有游击队队员出入，于是即派人去捉拿。金棠赶至寺庙，叫桂生带所有人离开，他则引开啸山。金棠与啸山相遇，一直追至丛林，二人发生枪战，生死未卜。 东条知道游击队员逃走后非常震怒，责骂啸山与傲天办事不力。桂生与妇女正从山路离开华界，桂生为金棠念经时，佛链断裂。 月兰希望傲天能一同离开上海，到英国暂避，但傲天拒绝并称有要事，叫月兰自己照顾自己。月兰怕傲天会出事，欲了解真相，但傲天有口难言。 桂生等人匿藏在纱厂，全靠兆匡把粮食偷偷送去。东条指游击队员成功逃脱，必定有人暗中协助，啸山承诺会捉拿所有游击队员，然后公开处决。东条指现在日军物资缺乏，他命令啸山抢光上海所有物资然后交给日军。

兆匡召集斧头帮及傲天的旧门生，计划成立一支新队伍，专门对付日军。有人指要先杀害啸山与傲天，兆匡反指，他们已是东条身边的红人，很难对付。 兆匡说，首要任务是要先把华界的妇女，安全送到法租界。敬泉指这必须要有日军签发的通行证。傲天收到东条指示，要说服三名商人加入东亚和平促进会。傲天欲见韩立，当千辛万苦来到约定地点时，小楼突然出现。 两人幽会 以作掩饰 小楼带傲天回家，以避开日军耳目，傲天想不到小楼就是国统处派来的人。小楼把她被委派的来龙去脉告知傲天。傲天十分欣赏，并向小楼道歉，因他以前不欲小楼牵涉谍战之中，才故意把她骂走。小楼指她深信傲天不会是汉奸，因他并非无情之人。傲天为国家大事，愿意忍辱负重，她实在非常难过。 傲天把三名商人名单交给小楼，指东条欲伤害他们，要她把此事转告韩立，尽快安排他们离开。啸山知道傲天密会小楼，指傲天已变，现在都拈花惹草。学尧指东条下了命令，一定要把电影完成，但现在抗战时期，他相当为难。啸山叫他依照东条吩咐，誓要把电影拍好，令学尧不知如何是好。 兆匡救人 却遇阻挠 美琴捐出所有物资助受难妇女，她怕救援人士因啸山的行为而讨厌她。兆匡约见学尧，请求他借出通行证和货车，以便通过日军关卡，可是学尧怕被啸山知道，指需要考虑。婷婷指如果学尧不肯，很难救助桂生及众妇女，兆匡坦言这是唯一办法，要博一次。 学尧把兆匡的请求告知美琴时，刚巧被啸山听见，美琴立即拒绝。兆匡把货车驶过日军关卡时，拿出通行证称要运走电影器材，但日军不理，坚持一定要搜查。 傲天情信 暗藏密码 啸山每日派人跟踪傲天，更偷看小楼的信。他们只发现是傲天写的情信。小楼多日未联络到韩立，她怕东条会对付逸庆等人。她从傲天的情信中，知道要把名单交给兆匡，她不明所以，只有照做。 小楼在戏迷聚会上，偷偷地成功把名单交给兆匡。兆匡即通知逸庆等人，叫他们速离上海。逸庆感谢兆匡大恩。婷婷知道兆匡有线人汇报，但不敢追问。 傲天宴请各界商人，希望他们加入东亚和平促进会。有商人不肯加入，并指傲天是日本人的走狗。傲天即利用暴力，迫他就范。 傲天收到小楼寄来的信，得知兆匡已把事情办妥，而逸庆等人已离开上海。月兰在无意中拾获有关信件，以为真是小楼给傲天的情信。

啸山已为日军搜集大量物资，而且派人每日监视傲天的一举一动，啸山指傲天只与小楼幽会，未见有任何小动作。东条赞傲天把东亚和平促进会举办得有声有色。 啸山知道小蝶的家乡后，觉得她有可疑，其手下查出小蝶原是个女飞贼，本要判监六年，但一年之后，便由国统处的韩立放出。小蝶趁东条睡着时，偷走能证明日军正研发细菌武器的军事文件。当她欲向韩立汇报时，一班人冲入睡房欲杀她。 日军研发 细菌武器 小蝶虽然逃离现场，却受了枪伤，啸山把于小蝶家中搜出的电报机及所有文件交给东条。啸山指小蝶向学尧借车，假意运红酒，其实是运走游击队员，东条愈听愈怒，命令啸山不论用任何方法，都要找到小蝶及游击队员。 小蝶匿藏在一旅馆，韩立命令小楼到旅馆找小蝶。小蝶见小楼，坦言上海愈来愈乱，很快会被发现，小蝶唯有拜托小楼找傲天。自从月兰发现小楼的情信后，每日茶饭不思，心里只想着傲天与小楼的事。傲天与月兰吃晚饭，电话突然响起。 日军发现 傲天可疑 傲天听过电话后即离开，月兰心知是小楼找他，月兰一直跟踪傲天，见他走进一家旅馆。傲天见到小蝶，叫她先去法租界再离开上海，但小蝶指法租界很多间谍，不知可信任谁。小楼提议先去杨子堂会，傲天同意并立即出发。 傲天驶到日军关卡，以为顺利通过，岂料日军发现车尾有血迹，即不准傲天离开。小楼把小蝶安置在会堂，她想起杨子堂会以前歌舞升平，客人总是笑着离开，现在光景不再。傲天则想办法，尽快把小蝶与细菌程式交给韩立。 啸山冲入 杨子堂会 月兰在家中，思前想后，辗转难眠。东条命令啸山，一定要找到小蝶，并要找回细菌程式。啸山从学尧口中得知，小蝶曾提过有姊妹经营旅馆，但却不知其名字。 啸山手下告知，傲天与小楼曾去过华界，啸山觉得奇怪，即命人监视小楼。啸山发现傲天与小楼都相继进入杨子堂会，即入内搜查，连傲天都阻止不了。月兰终按捺不住，决定向小楼了解个明白。她冲进小楼家，见到傲天亦在，月兰崩溃。 月兰不知如何面对，往找美琴倾诉，刚巧被啸山听到。月兰把傲天与小楼私奔的消息告知啸山，啸山觉得傲天的离开非常可疑。啸山找到小蝶的姊妹，她指小蝶被两人救走，啸山知道是傲天与小楼，即派人去火车站捉拿他们。

小楼为营救小蝶的事辗转难眠，月兰出言安慰。啸山为防止月兰欺骗他，故一早来到小楼楼下，发现傲天扶着伤者下来，啸山觉得那人一定是小蝶，随即上前跟踪。 当啸山发现傲天并非驶往车站方向时，啸山认为他们是去取回东条的文件。傲天驶回三铿公司，啸山跟着进去，并派人搜查整间公司，却没有东条的文件。这时，傲天把啸山囚禁在密室，以为可阻止啸山的追捕，岂料聪明反被聪明误。 行刑吐露 心底情意 韩立发现傲天身陷险境，决定留在上海接应傲天。啸山心急如焚，决定把傲天二人交由东条处置。傲天与小楼被日军囚禁，生死未卜。 傲天为安慰小楼，提起《穆桂英挂帅》，他说穆桂英不怕牺牲，为国捐躯，小楼即时为傲天再度献唱。傲天与小楼快将被处决，小楼坦言知道傲天保留当日之戏票，答谢傲天一直以来的帮助，傲天十分感动。 傲天的门生终于知道傲天并非汉奸，他们集齐在乔宅，跪求傲天原谅，傲天称不知者不罪。 啸山拍摄 大屠杀片 东条怒气冲天，要啸山讲一个不杀他的理由，啸山求东条让他将功补过。啸山见到学尧的摄影机，即想到一个办法。他叫学尧拍一段审犯片段，若抗日分子不肯供出同党的位置，即在摄影机前屠杀，因杀人场面太震撼，学尧及其他人都不敢直视，啸山却杀得性起。 婷婷把啸山的屠杀抗日分子照片交给傲天，傲天完全不能接受，指他已经成为狂人。韩立来见傲天，指啸山每日都有很多门生保护，国统处人员无法下手，但傲天直言他能够。自从学尧见啸山屠杀中国人后，每晚都做恶梦，美琴问是否啸山杀人，学尧不敢说。 美琴苦劝 啸山收手 美琴决定要劝告啸山，但啸山性情大变，每时每刻都怕身边的人会杀害他。美琴欲一家离开上海，但啸山指全中国都属于日本人，根本无路可走。 美琴偷偷会见傲天，傲天指啸山帮东条做事，已经杀了很多人。美琴希望啸山收手，但无从入手。傲天计划利用美琴，让啸山对付东条，美琴为助啸山改邪归正，决定协助傲天。 美琴失踪，啸山相当紧张，他命令手下四出搜查。这时，傲天出现，坦言是他软禁美琴，要啸山用游击队名单及东条的人头来交换。啸山心知是九死一生，但为保美琴性命，只好答应。美琴知道啸山答应刺杀东条，改过自新，心感安慰，但傲天心中，却想着另一件事。

傲天决定对付东条和啸山，兆匡欲与他同往，却遭傲天拒绝。啸山带同影片和游击队名单去拜见东条，东条等人看完影片后都非常高兴，突然有人从东条身边出现，把形势扭转。 傲天答应带啸山去见美琴，却载他到空屋，啸山知傲天另有目的。美琴知道啸山已死，极度悲愤，傲天把枪交给美琴，让美琴能杀他来填命。月兰看着美琴举枪对准傲天，不知如何是好。 得知死讯 大受打击 啸山死后，美琴与学尧都伤心至极，学尧指啸山的确做了很多伤天害理的事，但美琴始终不能面对现实。月兰从兆匡口中得知，啸山曾凶残地杀害无辜的人后才愿意原谅傲天。 傲天决定离开上海，一方面是逃避日军的追杀，另一方面欲离开这个伤心地。临走前，傲天把屋契和上海的物业全部交给兆匡打理，并要瀚林等人负责协助他。 抗战胜利后，中国百废待兴，兆匡为建国事业出钱出力，受众人赞赏。委员长命令清算战时汉奸，婷婷指傲天被人误以为是汉奸，怕他会受到伤害，兆匡承诺会为傲天平反。 傲天月兰 返回上海 傲天与月兰隐居香港，过着平淡生活，他们知道兆匡快成为上海副市长，都深感高兴。月兰离开上海已久，非常挂念上海的一切，希望与傲天一同回去。婷婷通知兆匡，傲天将会回到上海，兆匡赞好，但心里另有所想。 婷婷在车站见傲天和月兰到达后，相当兴奋，婷婷告知她与兆匡在三年前已结婚，并育有一子，月兰甚喜。 婷婷安排他们回家休息，但傲天却指先要找一个人。傲天看见上海已今非昔比，所有租界已经消除，全是中国人的地方。 傲天要求 政府平反 韩立重遇傲天，如多年的知心好友再度团聚，有很多未完的话。傲天问政府有否打算为他平反，韩立指抗战胜利后，他即向委员长提及这件事，但委员长一直未审批。韩立指会继续为他争取，傲天只得答谢。 傲天终于在旧屋见到兆匡，二人把酒畅谈往事。傲天问起其他兄弟的情况，兆匡指大部份兄弟在抗战时已牺牲，而瀚林则因曾被捉去集中营，遭日军折磨至疯疯癫癫。傲天心痛，誓言一定找到他，并把他医好。

委员长为把上海打造成新社会，决心要铲除所有帮会势力，因此不愿替傲天平反。兆匡约见逸庆，希望可为他引见委员长。逸庆见到傲天出现紧张起来，兆匡指傲天的汉奸身份仍未平反，所以逸庆的态度显得有点错愕。 傲天见兆匡在办公室内贴了很多抗日剪报，但所有都是以兆匡为主角。傲天欲取回他的财产，却被兆匡一口拒绝，并指所有钱都是自己赚来的，傲天不禁气上心头。 傲天终与 瀚林重逢 婷婷计划把主人房还给傲天与月兰，兆匡感不悦。婷婷提议访问傲天，把他的抗日事迹报道出来，让市民知道傲天并非汉奸，还他清白。兆匡劝她不要再做记者，专心照顾家庭，婷婷指为理想会继续坚持。 月兰从傲天口中得知，兆匡态度完全改变，傲天怕兆匡还隐瞒其他事情。傲天终于与瀚林会面，故友重逢，傲天非常高兴，但瀚林并非如此，他把兆匡的恶行全部告知傲天。傲天指兆匡吞兄食弟，誓言要教训兆匡。 兆匡决心 赶走傲天 韩立听到傲天的话后，才惊觉兆匡是多么无耻，但他直言兆匡得到委员长的栽培，故很难对付他。傲天知道委员长仍未为他平反，内心非常焦急。韩立计划安排外国记者介入，借此逼委员长面对。傲天十分感谢，可惜难以如愿。委员长亲自接见兆匡，问他关于傲天的真相，兆匡作出一个对自己非常有利的答案。 记者报道傲天的住址，引来爱国分子声讨，誓要铲除汉奸，瀚林怀疑是兆匡把地址通知记者。兆匡托人把到香港的机票送给傲天，并叫他们尽快离开上海。婷婷无意中听到兆匡要通知巡捕来拘捕傲天，还欺骗记者，把抗日的功劳归在自己身上，婷婷震惊。 婷婷决以 离婚相逼 婷婷以离婚相逼，要兆匡立即为傲天平反，但兆匡心中只有权力和利益。傲天决定清理门户，与瀚林一同来找兆匡。瀚林斥令兆匡立即交还所有财产，但兆匡辩称拥有的东西都是靠自己赚取的。 傲天听过兆匡辩解后，决定给他一个教训。巡捕来拘捕傲天，瀚林叫傲天先走，但傲天觉得他光明磊落，不用逃避。傲天被控通敌叛国罪，要接受军事法庭的审讯，律师们把他与日本人的勾结证据纷纷呈上，傲天一直沉默……