革命军官曾泰少校奉命谋夺军阀金大帅辖下的第三团军火库。 曾泰与助手两名，来到封锁线，被对方侍卫发现，助手被枪杀，曾泰逃难至乡村。 流氓孟强，终日无所事事，在乡镇中穿插，偷人财物。这天，他见两名军官与酒保争论，他看准机会，偷取一军人钱包。他的行动全被曾泰看见了。 孟强有了钱，立赶到凤凰坊妓院寻欢。曾泰通知军人的钱包被盗，军人立刻追赶。孟强身手敏捷，而且武功高强，将军官打退。曾泰窥见一切，觉得孟强有利用价值。 孟强兴高采烈去寻欢，红辣椒追至。红辣椒乃孟强女友，她家中富有，但不喜父亲为富不仁，所以经常在市井中与江湖人物来往。 红辣椒知道孟强又去妓院，遂心中不欢，于纠缠间将银包偷去，才悻悻然离去。 孟强要找玉姑娘，鸨母表示她正在接待刘处长，要他稍候。孟强苦不堪言，欲拿钱包玩耍，发觉不翼而飞，心中愕然。他要离去之际，鸨母谓：他当晚的钱已有人代付。孟强奇怪追问是谁？ 在鸨母引带下，孟强见是曾泰，心中气愤莫名，掉头便走。曾泰立刻追赶。 原来数年前，孟强在某市镇，因行为不检，被拘捕入狱，当时是由曾泰定罪。 孟强忆起往事，愤恨难平。曾泰表示他已不是军官，只是地痞一名，愿意与孟强合作做桩大生意，孟强对他嫌恶，总是不肯答应。

孟强与好友铁马骝、红辣椒答应与曾泰合作，劫走军火，所得利润平分。 曾泰布置好一切，著大家在凌晨十二时廿五分到凤凰坊掳绑刘大岳，然后命他往军火库。 红辣椒得知要到凤凰坊妓院，便顿感极不满，曾泰要她以大局为上。 四个人跳上卡车向凤凰坊出发。公路上要查车，一士兵见红辣椒是少女，轻佻对之，杜气极。军官要查看证件，红无法交出。孟强乘他不备将他击昏。两名士兵见了立拔枪相向，曾泰与铁马骝制服二人。 他们换了军服，由红辣椒驾车直往凤凰坊。鸨母见军官来到，热情招待。曾泰要见刘大岳，表示有军情相告，鸨母为难地不肯直言刘大岳所在处，曾泰喝令她引路，鸨母无奈带他们至小玉闺中。 刘大岳正享尽温柔，忽见士兵数人冲入，愕然不已。曾泰不理一切将他制服捉著，小玉吓到躲在一旁。曾泰要刘大岳带路到军火库，并要他以职权领取所有军火。刘大岳不敢不答应。 红辣椒亦取来一套军服，扮成士兵，跟著他们前往。 翌晨，曾泰押著刘大岳到军火库。林主任表示未接到金大帅命令，难以交出军火，曾泰三人不知如何是好。刘大岳为了性命，愿承担一切责任，要林主任开军火库。林主任坚决不肯答应，著人致电金大帅问个明白，各人惊急不已。

孟强和铁马骝潜入大帅办公室盗取文件，两人将守卫制服，取得文件包，匆匆赶回军火库。 林主任看过文件，不假思索著刘大岳签字，立吩咐手下搬军火上车。曾泰见计划成功，满心欢喜。 金大帅醒来，妾侍陪伴在侧，他打电话到办公室，竟无人接听，气得暴跳如雷。 原来张副官被人绑住，他听到电话声，不能接听，心急不已。卫兵入来，见副官被绑倒地上，亦感惊惶。 金大帅听到张副官报告，文件被劫，愤怒万分，要他立即去查察。他再致电到军火库，知道被人冒领全部军火，更愤怒，要林主任立刻派兵追截，林主任被吓到发呆。 卡车上，曾泰愉快高兴，孟强和铁马骝想到快可得到一笔大钱，亦高兴非常。刘大岳却痛苦地一言不发。 突然，红辣椒发觉后有追兵，连忙告知曾泰，曾泰镇定开车，著孟强和铁马骝准备驳火，刘大岳心中暗算逃走。 追兵已近，曾泰只顾著要孟强伏低，而自己不慎中弹受伤，孟强立即扶著他，刘大岳觑空逃走之际，中枪倒下身亡。卡车风驰而驶，不幸电油用光，各人落车逃跑。曾泰伤重不能走，孟强要拖他离去。曾泰不肯，著三人赶快离去，孟强感动流泪。曾泰表明身份，要他们为国家，把军火运抵革命区。 曾泰伤重身亡，孟强不禁痛哭流泪。他著铁马骝和红辣椒将军火藏好，伺机送到革命区去。

孟强和红辣椒四处找铁马骝，但遍寻不获，红辣椒满口怨言。洪阎王扮作乞丐，一直跟随著他们。 铁马骝原来在赌馆流连。他见到一些豪客在狂赌，他心痒难熬，但口袋分文全无。突然，他拿出小手枪出来，要荷官押筹码，荷官吓了一跳。 不远处，有一军官正注意著铁马骝。他连胜数局，拿著钱高兴地离去，那军官尾随他。 红辣椒与孟强两人疲倦不堪，坐在大树下休息。一老人走来问他们是否找铁马骝，孟强感到奇怪。那老人谓：数天前有一年青人被军官追赶，他同情之下将青年人收藏在家中，后来得知他叫铁马骝。 红辣椒高兴万分，立叫老人带路。孟强正带著疑惑，亦无奈跟住。 老人带他俩到木屋，忽然传来阵阵笑声，洪阎王站在他俩面前，红辣椒整个人吓得呆了下来。 洪阎王要他们将军火交出，孟强不肯，红辣椒苦苦哀求，要父亲放过他俩。洪阎王一向不喜欢孟强，现更气愤，命人将他押入囚室。 铁马骝满心高兴到酒楼，一小贩趋前向他搭讪，铁马骝不高兴要赶他走，那小贩急忙将便条交他手中，匆匆离去。铁马骝看过便条，吓了一跳，亦急急而去。 孟强被鞭打到遍体鳞伤，红辣椒伤心，遂决心救他出险境。

铁马骝被金大帅囚押，金大帅送来大批黄金，要他说出藏军火之地。铁马骝望著黄金沉思，窗外忽跳入一人，此人乃是厨子罗升。 罗升大骂铁马骝忘恩负义，卖友求荣。罗升一枪射伤他的肩。副官闻枪立与士兵冲入，见状亦吓了一跳，立扶起铁马骝。 金大帅闻讯命大夫来为铁马骝理伤，并著副官彻查事件，铁马骝乘机说大帅派人杀他，大帅更怒，他表示：叫铁马骝翌晨引路到凤凰村，把军火运回来，立即送他上路。 孟强和红辣椒、阮天成督促村民把军火运抵安全区。阮天成多谢他俩为革命及国家工作。孟强表示与曾泰对比还差得很远。 阮天成要乘金大帅不备，直捣他老巢。孟强和红辣椒往南镇找铁马骝，阮天成将南镇地图送出，著他们由秘密通道进入大帅府。 洪阎王派人四处打探孟强等三人下落。手下回报：铁马骝带兵出村。洪阎王派人去追赶，要把军火抢回来。 金大帅坐立不安。厨子罗升捧著点心到来，金大帅无心进食。罗升忽然拔枪要取金大帅性命，使他为之愕然。金大帅以甜言蜜语哄骗罗升，罗升正要动手之际，身后房门有人冲入。金大帅乘罗升不备，以飞刀刺中罗升，飞身出窗。 入来者原来是孟强和红辣椒，两人皆军装打扮。见罗升受伤倒地，立追问金大帅下落，罗升指指窗外，气绝身亡。 金大帅大喊有贼，卫兵匆匆赶来，孟强领红辣椒离去，继续去找铁马骝。