吐蕃使者阿拉和求见唐睿宗，但阿拉和未带任何进贡珍品，朝臣张说、刘知机大感不满，睿宗却不以为然，反将大量礼物赠予吐蕃，张说向睿宗说以故事，暗示睿宗三思后行，但睿宗不明张说所言何事，令张不得要领。 太平公主热心协助睿宗处理朝政，但睿宗无心国事，沉迷棋艺，及见张说与阿拉和捉棋，兴致勃发，遂与阿拉和一较高下，却败于阿拉和手中，睿宗甚不服气，准备退位，专心硏究棋艺。 睿宗为继承人之事烦恼，太平公主假意劝睿宗传位予隆基太子，然后暗中使诡计令睿宗感隆基缺乏才干，再行抢夺皇位，睿宗不虞有诈，遂听从太平公主之言，对隆基作三月之观察。 吐蕃送来珍珠，太平公主故意使明皇不将珍珠分赠予大臣，令大臣甚感不满。太平公主更从中挑拨隆基与御厨从不吃及太监高力士的关系，使朝中上下一致对隆基不满。但适逢旱灾，隆基将数日来省下宫中之开支救济灾民，令睿宗感隆基英明神武，遂立即传位。

太平公主更从中挑拨隆基与御厨从不吃及太监高力士的关系，使朝中上下一致对隆基不满。但适逢旱灾，隆基将数日来省下宫中之开支救济灾民，令睿宗感隆基英明神武，遂立即传位。 隆基不欲继承皇位，将功劳归于太平公主，睿宗遂赏赐太平公主三千両，不久，张说等人在太平公主指使下，捏造扫帚星出现不祥之说，暗示睿宗曾作出错误决定，睿宗以为张说所言乃指赏赐之事，遂将赏赐收回，令太平公主气恼不已。 张说、刘知机、从不吃、高力士为免隆基登位后对己不利，齐向隆基提出辞官归里，但隆基一意希望四人能辅助朝政，不批准四人辞官，四人误会隆基不怀好意，更为担心。 隆基登位为唐明皇，太平公主想使朝臣军心大乱，故意安排明皇前往打猎，并在野地布下陷阱，岂料明皇不慎跌下陷阱，张说等人立即将明皇救起，但不久张说、刘知机、从不吃又跌下陷阱，明皇即带人到来救起三人，更加以赏赐以谢救命之恩，三人感明皇大恩大德，决心辅助明皇。

太平公主迫明皇纳妃，并派如玉日夜痴缠，而张说为明皇饮酒之事进谏，劝明皇保重身体，明皇误以为所言乃为如玉之事，遂决定暂不纳妃，使太平公主之计一再失败。 明皇为朝中大小事务所困，无暇钻研戏曲，李白提议将朝中礼仪简化，明皇听其言，进行改革，令大臣感简单利落，甚为赞赏。 太平公主向睿宗诉说明皇简化礼仪之不是，睿宗无心理会，一意希望能与阿拉和比较棋艺，岂料阿拉和水土不服，病逝京师，太平公主乘机劝说睿宗辅助朝政，睿宗被太平公主多次啰嗦，被迫应允。 睿宗仍沉迷棋艺，朝臣为陪伴睿宗弄至精神不振，从不吃等人想出一计，捏造江南有一棋王之说，令睿宗离开皇宫，前往江南找棋王，使各人得以脱身。 未几，睿宗离开皇宫，著明皇打理朝中大小事务，明皇喜爱戏曲，趁睿宗不在，成立戏曲班，命朝臣学习戏曲，令宫中终日嘈杂非常。

太平公主大感烦扰，但小王认为明皇如此可使宫廷更混乱，待睿宗赋归便乘机挑拨是非，太平公主听其言，被迫忍耐。 明皇召集朝中大臣齐集金銮大殿，以便欣赏各人练习戏曲之成绩，太平公主不知明皇用意何在，遂与小王爬至大殿横梁跌下，适巧睿宗回宫，太平公主从中挑拨，睿宗见状，为使明皇定性，决定为明皇纳妃。 睿宗从江南带杨玉环回宫，安排明皇与玉环单独见面，但明皇感玉环不够温柔体贴，印象甚差，遂听从李白之计，命玉环学习刺绣，令玉环无暇骚扰，但事为睿宗知悉，大感不满，派刘知机监视明皇行踪，玉环知明皇心意，与之约法三章，以后各不相干，但刘知机将约法事告知睿宗，睿宗刻意安排两人出外游玩，以增进感情，明皇只好敷衍了事。 太平公主知悉玉环与明皇不和，遂对玉环加以笼络，玉环喜花间扑蝶，太平公主投其所好，弄至腰酸背痛。

明皇为摆脱玉环，将玉环赐予安禄山，但安禄山嫌弃玉环肥胖，托辞离宫，明皇想出一计，将玉环迷倒，命人将她送往禄山居所，但被睿宗知悉，将明皇斥责一顿。 明皇回心转意，与玉环感情大增，太平公主为要拆散两人，命小王带其姊白兰到来，以诱明皇注意，更命小王查出明皇喜欢玉环的原因，白兰果得明皇欢心，但白兰将脚本弄坏，明皇一气之下下令斩首，及后心中不忍，又不敢收回成命，遂请张说进谏，表示意见，张说却同意明皇杀白兰，令明皇更心烦意乱。 玉环为明皇将脚本重新默写，求明皇赦免白兰死罪，明皇大喜，命人将白兰送往番邦。 小王向太平公主献计，著公主毒死明皇，太平公主遂命小王将毒酒送予李白，使李白与明皇共饮时，将两人毒死。 元宵佳节，李白与明皇爬上屋顶饮酒赏月。

张说到来劝明皇戒酒，明皇不得已，将酒赐予张说，但毒酒辗转传至从不吃手中，从不吃为太平公主烹调醉鸡，以毒酒作调味，公主不知情，将鸡一一吃下，及后方知用毒酒制成，连忙往找御医，但御医正与睿宗下棋，睿宗命御医不得离开，太平公主大急，将阴谋一一说出，及后方知毒药效力已失，得免一死，但睿宗决将太平公主打入冷宫。 青云在小王安排下，混进宫内假扮太监。一日，青云在明皇寝宫外打扫，欲趁机行弑，但被侍卫阻挠，青云遂跟踪明皇而去，原来明皇与玉环到华清池沐浴耍乐，青云悄悄偷窥，却被高力士发觉，高亦不甘后人，爬上阶梯偷看一番，岂料侍卫发觉，高力士被重打五十杖，高迁怒青云，罚他作传菜。

青云欲在食物中下毒，又被从不吃破坏其计划。 青云仿效图穷匕首现之法，偷去高力士收藏的画图，在画中收藏匕首，诈称呈献天竺佛像予明皇，岂料画未及全开，玉环突哗然，掩面而哭，原来青云偷来的乃是春意图，明皇得知画图原属高力士所有，遂罚高再次净身，高怒火中烧，派青云驻守宫外大门。 安禄山以取回玉环为借口，将宫廷重重包围，借此要胁明皇。明皇欲与玉环殉情，但青云因见禄山气燄嚣张，备受百般凌辱，忍无可忍下，与禄山大打出手，禄山败于青云的手下，明皇以为禄山真为玉环而来，自觉有错，遂将禄山释放。 青云被调往服侍明皇，为使明皇死得不明不白，遂制备毒针趁机刺向明皇，但屡被李白与高力士阻挠。 明皇为补偿过失，答应送三美女予安禄山，但后宫佳丽早已被明皇赶返家乡，明皇无奈命高力士到民间选取美女，并留禄山在宫居住一月，禄山以为明皇有心软禁，为求脱身，遂设计讨玉环欢心。

禄山绝食数日，诈称为玉环患相思病，玉环甚感动，质问明皇何以软禁禄山，明皇据实相告，禄山以为明皇砌词狡辩，为早日脱身计，遂作诗寄往塞外求救兵，岂料玉环见诗后误会乃禄山对己心声，遂约禄山见面，戏称双双自杀殉情，禄山大惊，将利用玉环之事一一说出，玉环不禁心碎。 青云知悉明皇与玉环往玄武湖泛舟，遂将船凿穿，明皇不懂水性，在水中挣扎，幸得玉环相救，始安然无恙。 明皇与玉环出外游玩，一夜未返，赶不及早朝，令宫内一片混乱，睿宗被迫主持大局，太平公主以为青云已完成任务，大为雀跃。 青云知悉明皇未死，遂到观日楼找寻明皇，明皇不知青云暗藏杀机，反以礼相待，又见玉环在傍侍候，迟迟未能下手。 太平公主因青云未杀明皇，将青云怒斥一顿，并限一个月内将明皇杀死，青云被骂一顿，心头有气，见禄山经过，遂将水桶踢向他，令碌山额角破损，禄山气极，更怀疑明皇对己不利，遂向明皇试探，明皇见禄山归心似箭，准他随时离去，但何千年以为明皇会在关外埋伏，劝禄山暂留宫内，日后从详计议。 明皇为睿宗寿辰编排歌舞表演，明皇扮演玉皇大帝，为有更佳效果，在横梁上系一绳索，将明皇吊下。

青云将绳索切断，欲使明皇跌下而死，岂料禄山在绳上放一铁钉，欲使明皇出丑，然后降罪青云，不意因此救回明皇一命。 青云嫌禄山阻碍行事，遂将他捉去，禄山见太平公主有心谋反，两人志同道合，打算一起对付明皇。 太平公主见青云音讯全无，遂用飞鸽传书，但鸽落在李白手中，李白命高力士将信交回青云，青云见是高力士传书，以为明皇已知悉一切。 太平公主往找睿宗捉棋，三日三夜不眠不休，以讨睿宗欢心，睿宗见太平公主有悔改之意，遂准她重返宫廷。 太平公主扮作可怜，使玉环生怜悯之心，对她渐有好感，未几，太平公主假传口谕，著玉环到寝宫谒见睿宗，设计使玉环将棋子跌碎，睿宗本不以为然，但为赏罚分明，罚玉环不许见明皇三日。

玉环不见明皇数日，遂到明皇宫内探视，却见明皇正拥抱另一女子，原来太平公主命宫女假扮玉环，使玉环离开明皇，明皇猜知乃太平公主奸计，向玉环一一解释。 太平公主与安禄山分别筹划于睿宗大寿广筵群臣之日造反，一方面，明皇积极排练戏曲，著工匠赶建舞台。 睿宗大寿，歌舞升平，朝臣一同欢宴，禄山趁众人不觉，悄悄偷去玉壐，计划挟天子以令诸侯。 明皇演出歌剧，青云假扮演员追杀明皇，险象环生，众人以为表演逼真，大力鼓掌，及后方知明皇被行弑，众侍卫一涌而上，将青云制服，禄山见场面混乱，暗暗高兴，不意玉壐被碰跌地上，太平公主亦加入抢夺玉壐，最后落在青云手中，青云正不知如何处置，后念及明皇多次恩惠，将玉壐交还，明皇遂放青云离去，太平公主与安禄山因造反之罪被收禁天牢。