祺率领士兵为国作战，师长辉扣起军饷逃亡，士兵缺乏补给，被迫突围，伤亡惨重。祺与众下属逃到香港定居，生活艰苦。下属轮米时遇见辉，岂料辉已改名，拒与众人相认，其中一人盛怒下枪击辉，辉及时避过。

辉要警方搜捕行刺者，警方闯入祺等人的住处迫他们弃械。祺等人做苦力维生，辉又赶绝他们。祺等闯入辉家，迫他交出军饷。辉暗中报警，祺等成功逃脱，警方加紧缉捕。祺等为报仇冒险绑架辉，走投无路下，挟持辉与警方对峙，终投降入狱，出狱后却获邀成为教授警员枪法的导师。