本片由李翰祥执导，是邵氏彩色黄梅调电影开山之作，改编自《三国演义》经典连环计典故。东汉末年，太师董卓专权乱政、祸乱朝纲，天下诸侯纷纷起兵讨伐。忠臣王允心怀汉室，巧用连环美人计，将义女貂蝉献给董卓，同时暗中牵线吕布，借貂蝉美色离间董卓与其义子吕布二人。

貂蝉周旋于权臣与猛将之间，以柔情与心机挑拨二人嫌隙，凤仪亭私会、董卓掷戟等经典桥段尽数上演，致使父子反目、隔阂深种。最终吕布怒而诛杀董卓，平定朝局奸乱，貂蝉也得偿所愿，与吕布相守相伴。

影片服化布景古韵华美，黄梅调唱腔婉转凄艳，林黛将貂蝉的隐忍聪慧、柔情大义演绎得淋漓尽致。该片横扫第五届亚洲影展最佳导演、最佳女主角、最佳编剧、最佳音乐、最佳剪辑五项大奖，打破当时香港国语片票房纪录，正式拉开香港影坛长达二十年的黄梅调电影黄金浪潮。