一八九四年，日军侵佔旅顺，滥杀百姓，阿婵(刘秀萍饰) 为救爱人阿贵(关礼杰饰)，连累阿丽(周慧敏饰) 遭日军天野(郑家生饰) 强奸，阿贵对于此内疚不已。之后，贵与婵失散，且受伤，被一厌恶战争之日军仓田(余家伦饰) 救回日本。

几年后，阿贵在日本学到制造军火之技术，时义和团在中国兴起，阿贵以为救国有望，遂返回中国效忠，跟随康大人(鲍方饰) 制造军火。贵重遇婵与丽，婵已成为义和团之圣母，要求与贵重拾旧欢；丽则沦落青楼，贵对她由怜生爱，三人产生一段纠缠不清之三角恋。另一方面，贵发现义和团只是乌合之众，失望之余，与丽隐居田园，但却被义和团之大师兄(李成昌饰) 所捉，指二人勾结洋人，要将二人处死。