枪手高飞（周润发饰）为人侠义机灵，死党沈四（黄秋生饰）欠下贵利一笔债，无法偿还，险遭贵利的毒手，高飞深入虎穴拯救，因而与贵利结下仇隙。沈四为了偿还，央求高飞协助他与一帮大贼合作械劫一批私运军火， 这帮大贼的三个核心成员是风度翩翩但心狠手辣的判官（任达华饰）、粗横狂野的狂人（陈治良饰）以及贪财好色、凶狠不下男人的流莺（符钰晶饰）。不料事成之后，高飞遭大盗出卖，车辆翻倒冲入民居，无辜杀死一家数口，只剩下一名重伤的弱女。高飞感到罪孽深重，决定在养伤复元之后向大盗追回赃款交给弱女。