本片由元奎与梁柏坚联合执导，陈健忠、司徒慧焯、戚家基、林说、徐敏琳联合编剧，利雅博与赵建国监制，杨受成出品人，元奎兼动作导演、国建勇联合动作导演，陈志英陈国雄摄影，张嘉辉剪辑，雷楚雄美术指导，利碧君服装造型，韦启良配乐，英皇影业有限公司（Emperor Motion Pictures）、英皇电影制作有限公司（Emperor Film Production Company Limited）与深圳电影制片厂（Shenzhen Film Studio）联合出品，英皇电影（Emperor Motion Pictures）香港发行，2004年8月12日香港英皇院线放映，香港票房约 HK$23,000,000 区间。

花都一国由女帝（瞿颖 饰）统治，因曾被大祭司尉缭（吴彦祖 饰）背叛而厌男，举国男子皆为奴籍；预言书载\”两生花开、帝王星现、持玫瑰刃者出\”便终结女尊秩序。炭头（房祖名 饰）与柴头（陈柏霖 饰）是花都底层男奴，随女扮男装闯荡的春十三少（蔡卓妍 饰）与蓝翎（钟欣潼 饰）结伴，循遁地族首领（詹瑞文 饰）暗线摸向传说中的玫瑰刃。卧虎藏龙（甄子丹 饰）原效女帝，因识破尉缭借刀杀帝的局倒戈；黑木爷（梁家辉 饰）在黑市倒卖兵器，桃桃（陈冠希 饰）串连地下男奴起义，红鹫（范冰冰 饰）率女帝亲卫追剿。众人穿花都机关城、地下铸剑窟、女帝祭天台三层局，春十三少在机关阵识破自己实是预言里\”帝王星\”转世之女，蓝翎以双刀替刃鞘；尉缭诱帝祭天欲自篡，石将军（成龙 饰）客串镇守最后一关被炭头借力破锁。最终玫瑰刃归春十三少之手，女帝在祭台被自身厌男咒反噬，尉缭被卧虎藏龙废去武功…