小李本名李寻欢（朱江），原为探花郎，家财百万，但为了报恩，不惜让爱而隐居关外。事隔二十年，小李仍难忘旧爱，遂与仆人铁传甲（徐广林）重回关内，途中遇一青年阿飞（黄元申），二人惺惺相惜，顿成莫逆之交。

原来当年小李与表妹林诗音（李琳琳）本为一对璧人，且早订婚盟，惜小李因受龙啸云（江涛）的救命之恩，而啸云同是钟情诗音，小李遂忍痛借故与诗音闹翻而去，促成了啸云与诗音的结合。辗转间，小李终得见日夕思念的爱人林诗音。二人重聚，徒剩唏嘘，但诗音仍念旧情，对小李多番眷顾，此举却引起啸云的翻天妒意，联结奸恶之徒对付小李，一幕幕江湖战幔随即掀开，他虽与阿飞联手对抗，还是陷于苦战。