文明(江欣燕饰)和饺子(郭晋安饰)两兄弟自小隐居山林，与外世隔绝。义父死后，决意闯荡江湖，两个无知少年乌龙百出。后来二人进入秋山派，拜司马行空(白彪饰)为师，大师兄达生平(陶大宇饰)不被行空信任，故谋夺掌门之位，并对痴恋他的师妹宋婉儿(胡樱汶饰)只视作玩物，无心理会。

文明聪敏好玩，与咏咏(黎芷珊饰)和洛静琳(陈珮珊饰)结成斗气冤家。饺子忠直，习武有成，可惜被误当杀人凶手，遭正派追捕，幸得红叶教教主毛语问(罗乐林饰)收留，养女素素(刘秀萍饰)更钟情于饺子。

此时，文明被揭发是行空之私生女，遂被逼学做女人。咏与琳忍痛斩情丝，但师兄胡刚(吴刚饰)却展开追求，而文明与饺子渐发展成爱侣。

秋山派与红叶教正邪不两立，生平暗中煽动两派互相攻打，坐收渔人之利。但却令夹于两派间的文、饺陷于苦恋。他们不容生平奸计得逞，决意联手对付。