面包舖伙计陈华(邓浩光饰)先后邂逅马荣(林利饰)及王家明(王书麒饰)。三人窥伺黑帮私货，实行虎头钉虱。不料行动被发觉，迫于逃亡。后得荣之女友谷梅丽(龚慈恩饰)相助救出险境。梅丽之养父谷永祥(曾江饰)表面是船务公司东主，暗里与黑帮有生意往来。

永祥为铲除对头人，极力拉拢陈华、马荣及家明替他做事，陈华却要求以赌权为报酬；一场龙争虎斗后，对头人被消灭，永祥却食言不给予酬劳，陈华伏击之，使永祥决意将其铲除。陈华与女友淑娟(吴丽珠饰)亡命天涯。

适时家明之姑姐于火并混乱中被杀，心灰意冷，遂随父入军校读书，三好友至此各散东西。两年后，陈华东山复出。