面包舖伙计陈华，生性好赌。一日，以为其叔陈贵不在，偷入赌场搏杀，发现陈贵为保职业而大受屈辱，因而大闹赌场，累陈贵被辞退，陈华豪语要养陈贵余生。 一夜，陈华、马荣海边散闷，遇阿赐等人鬼鬼祟祟，发现众人偷运烟土，陈华恶向胆边生，实行虎头钉虱，乘机博乱偷烟土。 陈华、马荣落手之际，被阿赐等发现，加以追杀，二人落荒而逃，为王家麒所救，三人臭味相投，迅即成为知己。 家明乃富家子，因性格反叛，被父王亨利所不容，加上亨利要到美国出任大使参赞，遂将家明送到上海，由姑姐王玉芳管教，但玉芳处处袒护家明，亨利为之气结。 陈华、马荣死心不息，计划再次偷烟土，为家明发现。

家明坚持要参与行动，并想出一条贼阿爸之妙计，三人终顺利抢走一批烟土，藏于一旧货仓内。黑帮大阿哥龙成大怒，命阿赐全力追查。陈华向周淑娟透露不欲再在面包舖工作，淑娟泄漏给陈贵知晓，陈贵责备陈华一番，淑娟感过意不去。 家明在一影相馆之橱窗看到谷小雅之照片，大为倾慕，陈华助他抢走照片，家明将它带回家，朝思夜念。 玉芳介绍家明到浦东中学就读，家明上学之日，遭旧生大粒麦等排斥，要与他在运动场上一较高下，家明技高一筹，大获全胜，大粒麦深深不忿。 在迎新会上，家明遇小雅，原来小雅亦是就读于浦东中学，家明与大粒麦为小雅而争风呷醋，大打出手，陈华相助，打倒大粒麦，时雅姊梅丽至，对陈华之雄风大为倾心，马荣则为梅丽之美貌所吸引。 阿赐向马荣盘问有关抢烟土一事，幸陈华及家明等机警，将阿赐瞒过。陈华有感烟土藏于货仓不安全，遂将烟土搬回家中。

陈贵发现陈华等人抢烟土，斥责众人一番，为众人安全著想，答应替他们出货。 陈贵将一半烟土卖予石狗公，陈华等赚了一笔，四出风流快活一番。 陈华回饼舖向有根辞职，并将欠债还予淑娟，陈贵制造机会予陈华与淑娟相处，可惜神女有心襄王无梦，陈华敷衍了事。 家明在陈华、马荣陪同下，往约小雅郊游，大粒麦等欲阻止，陈华略施小计引开大粒麦，结果小雅、梅丽齐与家明等到其父谷永祥之别墅游玩。 大粒麦等围殴家明报仇，家明寡不敌众而受伤，小雅替其疗伤，言词间流露出对陈华之仰慕，家明大感不是味儿。 龙成捉去陈贵，严刑逼问其烟土之来源，陈贵守口如瓶，陈华得悉，单人匹马往见龙成，直认一切乃他所为，龙成表面上答允，将他放走，暗中命人炸死二人。

陈华被龙成袭击，侥幸不死，陈贵则惨死，陈华誓杀龙成报仇。 陈华为免拖累马荣及家明，决瞒著二人独自向龙成报仇，马荣及家明察觉到陈华神色有异，疑惑不已。 陈华掳走成妻金凤，借此逼龙成单对单见面，马荣、家明发现，要一同前往，陈华坚决拒绝。 龙成施计营救金凤，陈华被鎗伤，马荣危急中鎗杀龙成一手下，与家明合力救走陈华。 陈华伤重，马荣家明束手无策，恰梅丽至，带众人往别墅，请一相熟医生替陈华疗伤，永祥知晓，颇为不满，要梅丽待陈华伤愈后必须立即离去。 淑娟从马荣口中知陈华境况，赶往探望，梅丽醋意大起，对淑娟冷淡，陈华亦全无热情，淑娟伤心而走，被龙成之手下阿标逼问陈华下落，幸得途人相助，淑娟才得以逃脱。

永祥向陈华追问与龙成结怨之由，二人交浅言深，永祥对陈华甚为欣赏。 马荣往探陈华，发现梅丽对陈华细心照顾，心中大为激动，偷偷离去。 小雅无意中得悉陈华原来一直在别墅养伤，以为永祥与梅丽存心隐瞒，大发脾气，永祥说出是因陈华乃遭仇家追杀，而要守秘，小雅才平息怒气。 永祥亲向龙成求情，要求他放过陈华，龙成表面上答允，暗地里安排奸计对付永祥。 陈华伤愈，离开谷家别墅，梅丽、小雅俱依依不舍。 龙成安排假局欲夺去永祥之船务公司，陈华、马荣及家明机缘巧合下，捣破龙成之奸计，永祥大为感激，邀陈华到其公司工作，并暗示日后必助他对付龙成。 家明对小雅展开热烈追求，小雅不胜其烦，将他玩弄一番，陈华看不过眼，斥责小雅，小雅却向陈华坦言表露爱意。

小雅将与梅丽争恋陈华一事告知永祥，永祥婉言安慰之余，坦言两不偏帮。另一方面，梅丽亦因此事而内心斗争不已。 荣父马胜带一妖艳女子露丝回家，马荣大怒赶走露丝，但碍于张好之劝阻，强忍怒气，由得马胜留下。 家明病愈后，再往痴缠小雅，小雅拒绝，家明声称要与小雅殉情，小雅虚惊一场，有感家明之诚意，答允让他追求。 玉芬发现家明经常缺课以致成绩差劣，大感失望，要将他送回明父管教，家明坚决拒绝，宁愿独自在外流浪，玉芬大感为难。 马胜举办泰拳表演，马荣往捣乱，马胜大怒，殴打张好出气，马荣忍无可忍，以枪指吓马荣，将他赶走。 陈华忍耐不住工作沉闷，向永祥辞职，永祥暗示陈华可向偷运军火方面打主意。 陈华略施小计，使家明结识到偷运军火商史密夫，另一方面，则与马荣合力杀死与史密夫合作之军火商丁老板。

永祥资助陈华等三人开设三友贸易公司偷运军火，开幕酒会上，陈华故意与淑娟表现亲暱，小雅、梅丽睹状俱感不快，唯淑娟则甜在心头。 陈华等三人通力合作，生意蒸蒸日上，三人兴奋不已，永祥亦对三人大为赞赏，并鼓励陈华追求小雅，陈华内心激动，对家明说出一切，家明表示愿意公平竞争，内心则痛苦不堪。 陈华约小雅见面，梅丽暗中跟踪，陈华小雅抛开枷锁真情流露，互诉衷情，梅丽伤心欲绝，力挽狂澜，主动约会陈华，但陈华态度冷淡，梅丽更为神伤。 丁老板之手下求龙成出面替丁老板报仇，龙成不肯，丁老板之手下唯暗杀陈华，陈华轻伤逃脱，但一批军火则被抢去。 梅丽得悉陈华受伤，赶往探望，激情下自动献身，陈华拒绝，逐她离去，遇上马荣。

梅丽一时冲动，与马荣发生关系，马荣内心不安，告知家明，家明鼓励他向梅丽求婚，马荣遂鼓起勇气向梅丽示爱，梅丽被真情感动，答允婚事。 小雅见梅丽婚事已定，欲撮合永祥与江露露，遂亲往访露露，鼓励她尽快与永祥成婚。 陈华追杀丁老板之手下报仇，手下向龙成求助，并答允将抢来之军火赠予龙成，龙成才肯替他对付陈华。 马胜开设一洗衣舖，不懂经营，血本无归，马胜往找张好，甜言蜜语骗得她借钱，马荣得悉此事，大为愤怒。 马荣梅丽婚宴上，龙成亲自到贺，喝至酩酊而回。陈华送走荣、丽后，独自踱步归家，遇有根正找妓女寻欢，陈华带他到一相熟妓院作乐，突被偷袭，危急之际，为一神秘人所救。 龙成手下袭击马荣夫妇，幸永祥早已安排手下保护，马荣夫妇幸免于难。 家明往探玉芬，遭龙成手下偷袭，荣、华及时相救，龙成手下逃去，玉芬因此得知家明偷运军火，苦劝家明回头是岸，家明不肯。

陈华不顾危脸，照原定安排出货，遭龙成袭击，伤亡惨重，陈华自知斗不过龙成，向永祥提出要离开上海，永祥声称可助陈华对付龙成，陈华在互利条件下，答允合作。 家明与玉芬到教堂守礼拜，龙成派手下杀家明，玉芬为救家明而死。 龙成多次杀陈华等三人不成，决于玉芬出殡当日将陈华等一网打尽，但陈华早已作好准备反击，一轮鎗战后，终杀死龙成。 家明因玉芬之死而非常内疚，决遵照其遗愿，离开上海，到军校就读。而永祥利用完陈华，反口将当日所订之合作条件推翻，陈华大怒。

永祥派人暗杀陈华，陈华机警逃脱，永祥命阿赐用尽一切办法，誓要杀死陈华以绝后患。 陈华得狗叔相助，躲于其家，与其孙文仔相处融洽。而永祥则将追杀陈华一事向马荣隐瞒，命他负责运土之工作，时梅丽发现有孕，马荣大喜。 小雅见突然失去陈华踪影，甚感不安，往淑娟处探询，淑娟却亦不知道陈华之下落，闲谈间小雅更误会陈华与淑娟已成爱侣，心中更感失落。 阿赐查出陈华躲于狗叔家，率众围捕之，残杀狗叔及文仔，陈华脚部受伤，混乱中逃脱，躲于三友公司荒废了之办公室。 小雅思念陈华，到三友公司追忆往事，发现受伤之陈华，送他回家，替他疗伤。小雅追问陈华与淑娟之关系，陈华坦言与淑娟只属是普通朋友，小雅放下心头大石，二人真情流露，小雅提出要与陈华结婚，陈华思量后答允随小雅回家向永祥提出婚事。

陈华向永祥提出愿意将前事一笔勾销，永祥为免陈华对小雅不利，答允二人婚事。小雅不知内里乾坤，芳心大喜，积极筹备婚事。 陈华往探淑娟，告知婚讯，淑娟大为伤心，但仍强颜祝福陈华。永祥派手下火烧周家，欲杀死陈华，陈华机警，与淑娟逃脱，有根则惨遭烧死。陈华见累死有根，自责内疚，将内情告知淑娟，二人暂避于一客栈。 小雅因陈华失踪，担忧不已，永祥派人小心看护之，并命手下全力追杀陈华，不能让他再与小雅见面。 陈华刺杀永祥失手，被追杀，马荣夫妇恰巧驾车而至，马荣为闪避陈华而失事，梅丽因而小产，马荣痛心疾首，永祥乘机向他中伤陈华。 陈华听从淑娟所劝，暂避往无锡，临行前偷往小雅之毕业礼，见她最后一面，为永祥手下发觉追杀，陈华逃命之际，遇马荣。

马荣顾念手足之情，放走陈华，陈华与淑娟逃到无锡，淑娟在一泥工厂中做工，陈华则在一戏班任杂工。陈华感激淑娟，与她成婚。 缉私队队长阿基向永祥勒索加收黑钱数目，永祥不肯，阿基故意留难，将永祥之走私货没收，永祥仍不肯屈服，掳走阿基之儿子，逼阿基就范。阿基以其人之道还治其人之身，绑走小雅，反威胁永祥。 阿基向小雅揭穿永祥偷运私货，无恶不作之真面目，小雅半信半疑。永祥为小雅安全著想，以基子换回小雅，小雅向永祥追问真相，永祥巧言令色，骗过小雅。 永祥为报仇，屠杀阿基一家，为小雅撞破，小雅认清永祥真面目，悲愤离开谷家，暂住于同学若兰之家。 小雅随若兰到无锡办货，重遇陈华，要求与他复合，陈华带她回家，坦言已与淑娟结婚，小雅以为陈华当日存心骗情，伤心而去。

富家子李祖到戏班看戏，班主豪叔命花艳红色诱李祖，赛叫天在旁睹状，大呷干醋。 叫天与艳红幽会，遭豪叔撞破，豪叔殴打叫天一轮，叫天对豪叔更为痛恨。 豪叔掳走李祖，向其父母勒索巨款，并嫁祸予陈华，陈华不甘被利用，对付豪叔，叫天、艳红亦乘机背叛，众人合力杀死豪叔，并决定合作闯天下。 家明自军校毕业后，在东北战场上成绩彪炳，被调派回上海任警局副局长，明父等大感快慰，设一盛大宴会为家明洗尘，父子俩互相谅解，终于和好。 家明到警局上班，发觉众警察工作态度差劣，决心整肃，李局长对此不满。 家明往访马荣夫妇，得悉陈华及小雅俱音讯全无，家明对小雅未能忘情，全力追查其下落。

家明与马荣见面，劝他及早收手，以免二人日后发生冲突，马荣闻言，内心矛盾不已。 家明一偶然机会下，重遇小雅，二人互诉别后境况，家明感到与小雅缘份未了，兴奋不已，对小雅重新展开追求。 梅丽再次怀孕，马荣高兴之余，为家人安危著想，向永祥提出收手，永祥知马荣此举乃受家明煽动，遂约会家明，从中拉拢，却从而得知小雅之下落。 永祥往访小雅，小雅前事未忘，不肯原谅永祥，逐他离去，并怪责家明多事，家明亲往雅家道歉，发现小雅对陈华仍未忘情，内心激动，向小雅尽诉心中情，小雅被感动，答允与家明结婚，但不准家明通知永祥，家明答允。 明、雅婚礼上，永祥突出现，小雅大怒要取消婚礼，永祥当众道歉，小雅终被打动，原谅永祥，与家明完成婚礼，往欧洲度蜜月。陈华暗中目睹，百般滋味在心头。

陈华与田锐铭合作偷运军火，主动找永祥合作，答允不计前事，永祥利之所在，同意合作。 陈华与锐铭合资之夜总会开张，生意滔滔，二人对前景甚为乐观，并合力征服当地黑帮，以免偷运军火时受到障碍。 马荣重逢陈华，高兴万分，邀陈华夫妇回家吃饭，张好与梅丽重遇故人，亦甚感欣慰。 家明小雅蜜月归来，明父等热烈欢迎，家明回警局述职后，即被委以重任，负责侦查走私军火一事。走私军火前夕，陈华为防永祥相害，小心布下天罗地网防范，但永祥棋高一著，乱鎗扫射陈华，抢走军火。而锐铭等则被家明拘捕，马荣亦无故被牵涉，一同被捕。 永祥以为奸计得逞，兴高采烈之际，陈华突出现，袭击永祥。

陈华乱鎗扫射永祥，以为他必死无疑而离去，永祥被送往医院急救，梅丽小雅等担忧不已，梅丽更因马荣被捕入狱而担心，意志崩溃，向小雅尽诉心中抑郁。 此时，日军入侵上海，局势大乱，小雅四出寻找家明，但家明已音讯全无，小雅焦虑不已。 日军占领医院，永祥被迫搬离，而谷家亦被日军霸占，小雅等无投身之所，唯暂住于马家。 马胜成为汉奸，得知家明成为抗日特务，被日军缉捕，遂通知日军特务部首领山口矢小雅与家明之关系，山口矢拘捕小雅，向她严刑拷问家明之下落，小雅饱受摧残。 陈华重遇田锐铭，发现他实乃日军人乌野田，乌野田为向陈华赎罪，资助他重开夜总会经营，并救出小雅。陈华安排小雅暂住夜总会后室，替她到马家寻张好及梅丽等人，但众人已下落不明，陈华与小雅患难中再现真情，爱火重燃。

永祥在梅丽等悉心照料下，伤势复原，但已跛脚，行动不良，永祥对陈华恨之入骨，多次欲下手杀他报仇，但终未成事。 梅丽胎动，众人送她到医院待产，恰巧陈华亦送小雅到同一医院疗养，永祥仇人见面，袭击陈华，失手反遭陈华鎗杀，梅丽亦于混乱中中鎗身亡。 马荣在狱中计算出应是梅丽临盆之日子，本打算逃狱与梅丽团聚，及后得悉梅丽及永祥死讯，悲痛欲绝，不顾一切逃狱，为日兵所捉，毒打一顿。 小雅得悉陈华杀死永祥及梅丽，肝肠寸断，本欲杀陈华报仇，但终不能下手，唯与陈华分手，声言再不见面。小雅独自租一小屋居住，一夜，家明寻至，二人团圆，家明答允小雅完成最后任务后，便离开上海，到大后方隐居。 马荣越狱成功，往夜总会杀死叫天，留下字条约陈华到货仓见面，陈华依约赴会，二人相斗，陈华不敌被擒。

马荣不能下手杀陈华，将他放走。 马胜发现家明行踪，欲告知日本特务不果，反遇马荣，马胜将家明下落告知，马荣即往访家明，时家明正与邦、良等特务商量炸日军军火库，马荣主动提出参与，众人斗志高昂。 日军向马胜追查马荣下落，马胜不肯透露，惨遭鎗杀，张好得悉，伤心不已。 家明为炸军火库后能顺利逃离上海，往求陈华向乌野田索取通行证，陈华不肯，家明失望而去。 家明等依计行事炸毁军火库，马荣为拾回梅丽之照片而遭炸死。陈华赶至，欲接走家明等人，日军跟踪而至，众人火并，邦、良惨死，只得家明逃脱。 小雅往找陈华，要求他设法给两张通行证予她与家明逃离上海，陈华答允，与淑娟合作，终骗得乌野田两张通行证，陈华并亲自送家明夫妇上船，时乌野田发现受骗，立即追截陈华等三人。