公元前六三二年，晋文公重耳收服无道的楚国有功，受周室与众诸侯拥戴，推举他为中原盟主。楚成王不服，派人暗算重耳，终被制服。重耳以德报怨，更令众心服。 重耳大会诸侯于践土，手执「牛耳」祭天，成为霸主，回看多年流亡国外，飘泊半生，令重耳低回唏嘘不已。 四十余年前，晋国诸侯献公育有三子申生、重耳与夷吾。他本属意册立申生为世子，可惜申生性向仁义柔弱，立志钻研医术以救众生，与献公以武力治天下之政见分歧。 献王获悉骊戎国王有爱妾骊姬为绝色美女，且能歌善舞，欲以骊戎国存亡，威胁国王奉献骊姬，怎料骊王安排另一女子代替骊姬，被献王揭穿，大为忿怒，胁持骊戎太子交换骊姬。 献王碍于宗法，不能册立贤德机智的重耳为世子，遂听从孤突等意见，举行比武大会，以胜者立为世子。 比武当天，申生不敌退出，留下夷吾与重耳独斗。夷吾求胜心切，向巫师老烛拜师学武，并在临危时施暗器打伤重耳。献公见事出突然，惟判二人平手，以平息搏斗。

夷吾看见重耳所中剧毒不寻常，连忙追问老烛，始知他身中「断魂针」，性命危在旦夕，顿内疚不堪。其后回想到重耳死后，有助他登上世子之位，内心暗喜。 狐突几经诊治重耳无效，焦虑之余，著他速向世外高人华禹求医。 重耳等赶路途中，受到华禹与徒弟小嬴儿试探，证实他为宅心仁厚的人，连忙悉心替他疗伤，令重耳起死回生。 华禹一向深研占卜之术，洞悉天机，深知重耳他日必为贤君，故将毕生内功传予他，使他日后有机会造福百姓，之后，二人不辞而别。 献公久候骊戎国也无消息，下令派兵攻破骊戎，掳走骊姬。重耳恐会滥杀骊戎平民，扶伤随兵出发，以阻止生灵涂炭。 重耳游说骊戎国王交出骊姬，可免动干戈，怎料夷吾为搏取献王欢心，坚决讨伐骊戎国，大肆屠城，重耳与申生无力阻止。 骊王不忍多年基业败于自己手上，一死以谢天下。另一方面，他为保妻女贞节，下旨将骊姬等一一赐死。 当申生等入宫后，发现骊姬伤重垂危，连忙替她急救，将她带回晋国。

骊姬含恨至晋国，委身下嫁献公，对他恨之入骨，但表面对献公千依百顺，伺机以报国仇家恨。 骊姬向献公献尽媚功，请求他放走骊戎太子等俘虏，献公无奈答应，但勃鞮等恐留后患，著重耳将俘虏斩草除根。 重耳不忍再滥杀无辜，私自放走俘虏，并以移花接木欺骗献公，却被夷吾揭发，向献公告密。 献公下令掘尸，以证实夷吾所言，无奈掘出骊戎俘虏尸首，令夷吾与重耳大表惊愕。 原来重耳随从赵衰发现俘虏被释后，竟不忘向晋国报仇，遂为免除后患，将俘虏统统杀死。 骊姬获悉骊戎太子等被杀，大表悲忿，终日郁郁寡欢。献公为讨其欢心，不惜动用国库兴建骊戎街道，以慰骊姬念国之情。 申生无意中发现骊姬练丹药毒害献公，欲当众指证她，却被她掩饰过。骊姬对他含恨于心。

骊姬被申生识破奸计，竟先发制人，诬告申生等行刺她，并宣布有喜消息，令献公大为紧张。 夷吾在偶然机会下，发现献公身边太监勃鞮显露了身手，令他大为欣赏，欲拜他为师，可惜勃鞮与老烛互不相信，令他大感为难。 骊姬恐再生枝节，惟将毒害献公证据毁灭，暂将复仇计划搁置，有待腹中骨肉长大后，利用他灭晋复骊。 献公受骊姬蒙蔽，决策封她为晋国君夫人。申生初对骊姬有抗拒之心，曾拒绝承认其身份。其后以为骊姬全心归顺晋国，对其敌意渐淡。 献公接到齐国大会诸侯请柬，不甘当众承认中原霸主的地位，遂派三子到会，以增见识。 夷吾上路途中，与少年怀嬴发生磨擦，从此结下仇怨，夷吾竟向对方发施毒针。怀嬴不甘示弱，更以毒器打伤夷吾。 时西陲霸主秦穆公亦至中原，却被众诸侯视为异族蛮人，多番受到嘲讽刻薄。另一方面，秦穆公发现其女怀嬴女扮男装混入秦使行列，本大力反对，但见怀嬴已到晋国，只好让她跟随左右。

重耳发现夷吾身中西域剧毒，不惜冒险混入秦国军营内取解药，遇上怀嬴，遭她阻止，重耳竟欲自断手臂代弟赎罪，以换取解药，被秦穆公及时阻止，欣赏其为人，立给其解药。 怀嬴记起未曾将解药服法告知重耳，连忙追至客栈，悉心替夷吾推宫拍穴，令他迅速康复。重耳见她能不计前仇，对她另眼相看，互留下深刻印象。 宋襄公领兵至齐国时，因时辰已过，未得城门而入，刚巧遇上齐国公子昭，一起由侧门入城，受到其殷勤招待。 齐桓公攻打北狄凯旋归国，路经鸡肉店，进入店内品尝一顿，受到百姓热烈欢迎。重耳等眼见齐国能百姓归向，大表羡慕。 原来齐桓公立业时，得到重臣管仲鞠躬尽瘁之助，令国势如日中天，自此桓公对管仲既激且畏，政事必与其商议，令其地位举足轻重。

怀嬴自与重耳相处日久后，彼此建立深厚感情。一日，怀嬴瞒著秦穆公出外游玩时，被人发现身份，藏身于齐国禁地，触犯了齐国死罪。其后得重耳施缓兵之计，协助怀嬴逃走。 齐桓公从怀嬴之事中，对重耳之胆识才干大为赏识，与他以平辈论交，并欲以其女相配，但重耳表示以国事为重，暂将儿女之情放下，令齐桓公更表钦佩。 北狄王哈丹与其手下潜入齐侯府邸，掳走齐桓公，威胁管仲交换北狄国俘虏。管仲见桓公会盟之期不远，大表焦虑。 重耳为报知遇之恩，自愿冒险救出齐桓公，却被北狄王擒住。重耳游说北狄王与齐国和平地交换人质，北狄王亦欣然答应。怎料管仲不信任北狄王守信，欲先发兵攻打北狄王，令双方争持不下。 怀嬴逃命至北狄国，巧遇重耳，获悉齐桓公身陷险境，遂暗中协助他逃生，以换取其赦免死罪。桓公无奈答应。 齐桓公安然返国后，发施号令追杀北狄王。重耳敬重北狄王豪气，暗中放其返国，令狄王感激不已。

齐桓公感到重耳放走北狄王，既可使其诚意归服，更可安抚北狄民心，以显其盟主风范，令桓公对重耳更为信服。 御厨易牙为讨好桓公，竟将亲生子杀死烹调，以适桓公之口味，桓公为此对其宠信。管仲深知其必祸国，劝桓公杀之，但桓公不忍，管仲亦不加强迫。 怀嬴对重耳情愫已生，常争取与他亲近。另一方面，夷吾对怀嬴亦存好感，欲以卑鄙手段强加夺爱，幸被重耳发现，忙加阻止，夷吾自此对怀嬴与重耳含恨于心。 怀嬴欲为国争光，争取参加春祭狩猎，可惜未能胜出，被公子昭夺得胜利。 重耳在市集内，遇见一虞国亡国奴百里奚因小故开罪公子昭，险遭杀身之祸，幸得重耳仗义求赦，才免于死罪。 百里奚不忍妻子与他挨穷，竟将妻子卖掉，使她可安享余生。秦穆公见百里奚具备非凡之气，且胸怀大志，欲藉济之急，拉拢他共创大业，可惜百里奚毫不领情，令穆公失望不已。

献公见三子一去几年，在外流连忘返，大表气结，加上老来得子奚齐，对骊姬母子更为宠幸。其后骊姬乘献公病重，唆摆他册立奚齐为太子，献公亦懵然答应。 狐突不值献公被骊姬蒙蔽，著赵衰火速召重耳等回国。老烛恐重耳回国后，会阻碍夷吾继位的机会，途中施毒招阻挠赵衰赶路，却被他施计逃脱。 怀嬴见穆公求才若渴，不甘错失良才百里奚，终日愁眉不展，遂依从重耳之见，在市集设坛论政，借此招贤纳士。 齐桓公不忿被秦穆公在齐国招聘贤才，遂派太子昭暗中监视，伺机破坏其行动。百里奚洞悉桓公心意，特意通知穆公戒备。 穆公重见百里奚，千方百计游说他出任秦国丞相，可惜他拒意已坚，令穆公再度失望。 赵衰千辛万苦找到申生等，详陈晋国形势，三公子决意赶路回国。怀嬴不甘与重耳分手，要求秦穆公向重耳提亲，但穆公为表示应以国事为重，著怀嬴将儿女私情搁下，令她大表失望。

齐桓公恐重耳回国后，会继承爵位，凭其才干，将晋国政治纳上轨道，会对其霸业构成威胁，竟不惜藉撮合重耳与其女婚事，将他软禁起来。其后得怀嬴施计协助下，重耳终顺利离齐归晋。 重耳回国后，与献公详谈政事，力劝其父继续立申生为太子，并表示夷吾急功近利，不宜充任世子，被夷吾偷听到，以为他从中作梗，对重耳怨恨更深。 夷吾见骊姬谋位之心日显，欲先下手为强，暗中落毒害奚齐，为申生无意中撞破，奚齐得以保命。勃鞮为向献公交差，胡乱找一死尸顶罪，令骊姬深心不忿。 秦穆公恐百里奚被齐国招揽，暗中将他运出齐境，并苦苦哀求他为秦国效力。百里奚被其盛情所动，决答应穆公所求。 重耳依旧过著游历狩猎的生活，到蒲城村落时，发现村民被山贼剥削得生活困苦，遂下令朝廷调兵支持，将大贼魏丽铲除，使百姓重享太平。

重耳重遇华与小嬴儿，彼此切磋武术，终令重耳武功大进。魏犨带令手下打劫粮饷，借此挫重耳锐气。怎料重耳早有此著，组织百姓加强团结力量对抗山贼，令魏犨无法找人接应贼赃。魏犨深心不忿，向重耳宣战，却被重耳打败。重耳并未严惩他，并鼓励他回头是岸，令他大为感动，从此改过自新，效命于重耳。 百里奚充当秦国丞相后，锐意改善朝中礼节，得罪了众文武百官，令穆公大感为难。 百里奚预言秦国将会遭遇天灾人祸，著秦穆公速作准备，但穆公并未相信，百里奚一怒而去，果然秦国不久出现旱灾与瘟疫的灾难，百姓死伤无数，令秦穆公大感后悔。 秦穆公不耻再求助于百里奚，刻意亡羊补牢，但仍须向各国搜集食物。夷吾为讨好怀嬴，欲施旁门左道替百姓解除痛苦，被重耳制止，兄弟间顿势成水火。

百里奚眼见重耳与夷吾不和，提议秦穆公利用夷吾唯利是图的性格，藉将怀嬴许配予他，引诱他出卖晋国，以利穆公并吞晋国。怀嬴不甘委屈下嫁夷吾，立向重耳求救，主动提出私奔，可惜重耳为顾存名声，当面拒绝，令怀嬴自尊大损。 夷吾误会重耳存心破坏他与怀嬴的婚事，大表气忿，与重耳决一死战。重耳不敌堕崖，怀嬴舍身相救，二人患难见真情，夷吾大表嫉妒失望。重耳与夷吾被召回国参加奚齐加冠成人之礼。 重耳被迫与怀嬴分离，大感依依不舍。另一方面，秦穆公欲静观晋国形势，故意将怀嬴的婚事搁置。骊姬为除去世子申生，暗中向他落毒，却被奚齐无意中破坏，遂再施计诬陷申生窥浴。 献公信以为真，一怒之下废去其世子之位，再将他软禁。申生获悉献公病重，欲为他煎药治病，竟误中骊姬奸计，指申生下毒弑父。申生百词莫辩，含恨自刎，临死前叮嘱重耳勿手足相残，重耳答允。

骊姬见申生已死，世子之位空悬，极力游说献公册立奚齐为世子。夷吾欲先下手杀死奚齐，却为重耳阻挠。 献公赏识重耳贤德才干，欲册立他为世子，但重耳恐接受后会引起风波，遂婉拒献公好意，并返回封地生活。 朝中小官梁王对宫女轻薄，被孤突揭发，欲以宫法惩罚。骊姬包庇梁王，以拉拢他联成一阵线，利用他谋朝篡位。 献公决立奚齐为世子，骊姬大表兴奋，但奚齐自觉间接害死申生，拒绝接受。骊姬以死相逼，奚齐无奈答应。 夷吾不甘世子之位被夺，联同老烛行刺奚齐，却被梁五阻截，双方展开大搏斗，夷吾不敌被擒。重耳往封地途中，受牵连误作反贼，被官兵追杀。重耳负伤而逃，途中被书生介之推相救，悉心照料，伤势日渐康复。 骊姬故意发放要将夷吾与赵衰正法的消息，引重耳回国。介之推洞察星象，发现重耳回国后，会招杀身之祸，劝他勿中圈套。重耳救弟心切，不理会劝阻。

正当骊姬要将夷吾等正法时，奚齐以身掩护夷吾等离去，令骊姬大怒。 夷吾成功逃脱后，还要杀奚齐泄忿，幸重耳及时赶至制止，将奚齐放回晋国。夷吾不容于晋国，欲投靠梁国，伺机借兵回国争世子之位，而重耳则打算北上，沿途招揽人才，扩大队伍，以作复兴晋室之举。 重耳赏识介之推机谋才智，欲招揽他助其成大业，可借之推视功名富贵如浮云，借词要侍奉娘亲，拒绝其好意。其后推母明白之推本胸怀大志，极力鼓励他加入重耳的行列，之推不敢违母命。 百里奚知道夷吾重夺世子之位心切，立将他接回秦国，借词可助他回国继位，将他软禁在宫内，伺机利用他并吞晋国。 夷吾重遇怀嬴，再向她求爱，反遭冷言相待，只好借酒消愁，乘几分酒意污辱了宫女月影。其后夷吾发现月影怀有自己骨肉，对她起杀机，幸被怀嬴无意中揭发，月影得以保存性命。

重耳与赵衰等北上途中，与北狄公子季隗与叔隗发生误会，其后得重遇哈丹，替二人澄清，彼此间积怨烟消云散。 哈丹敬重重耳为人，力邀他到北狄暂住。重耳感盛情难却，亦为休养生息的好时机，欣然答应哈丹所邀。 重耳与赵衰参加北狄之「刺马」游戏，勇夺最高荣耀，但依照其俗例，要选择其中一女子为妻。哈丹乘机撮合重耳与季隗的婚事，但重耳以飘泊终生为理由拒绝。 叔隗感到耳、衰破坏其俗例，连夜向赵衰逼婚，但赵衰宁死不屈。另一方面，季隗对重耳拒婚之事大失所望，向他暗示爱意，可惜未能将他打动，大感颜面无光。 月影诞下夷吾的骨肉阿圉后，母子二人得到怀嬴的关怀照料，但另一方面却受到夷吾粗暴对待，令她难过不堪。 重耳见赵衰与叔隗日久生情，乘机撮合二人婚事，令季隗羡慕不已。之推看穿季隗心意，著她故意在重耳面前跳井殉情，借此打动他。重耳果被所动，与季隗在井底成亲。

怀嬴获悉重耳与季隗成亲，大表气忿，连忙赶往质问重耳，重耳解释因恐被秦国支配，才逃避与怀嬴结婚。怀嬴毫不信服，以利剑刺伤重耳后，黯然而去。 数年后，夷吾一直被秦穆公软禁，令他灰心失望，惟将希望寄在阿圉身上，培育他为智勇之士，可惜阿圉资质蠢动，练功多年仍未有进展，令夷吾倍感失望。 献公年老病重，骊姬专政，令国事日非，民怨沸腾，孤突劝献公促召重耳与夷吾回国辅政，以振兴晋室，被骊姬发现，竟先下手为强，杀献公以除后患。 献公驾崩后，骊姬下旨令奚齐登基，秦穆公认为时机成熟，借兵予夷吾回国共争君位，但声明当夷吾登基后，要割去晋国王城之地以作回报，夷吾当然答应。 重耳惊闻献公驾崩消息，悲痛不已，断言他遭骊姬毒手，决与赵衰等启程回国为父报仇。季隗不忍别离之痛，宁抱病跟随重耳，终死在途中。

重耳自季隗死去后，因刺激过度病倒。其后得魏犨等照料与鼓励下，终能奋发振作，继续上路回国。重耳等重临封地，遇上魏犨旧部，纷纷自愿归附重耳，但重耳声称此行纯为奔丧，恐带太多兵马会引起误会，赵衰等亦体谅其苦衷。 重耳回晋途中，重遇怀嬴。怀嬴对他负情之事余气未消，其后获悉季隗已死，内心矛盾，反对重耳产怜悯之情。 夷吾以为重耳回国争夺晋君之位，派兵大举围捕重耳等人，怀嬴闻讯赶往求夷吾放过重耳。夷吾借机屈辱怀嬴，提出要她下嫁阿圉。怀嬴救重耳心切，无奈答允婚事，夷吾始放过重耳。 夷吾回国后，勾结奸臣里克发动兵变。骊姬自知大势已去，与奚齐自缢而死，夷吾登基后，是为晋惠公。

夷吾欲履行与秦国所订之约，割让城池予秦穆公，但孤突以国势未稳为理由，恐秦国乘机攻伐，力劝夷吾放弃盟约，夷吾果依从其言。 秦穆公获悉夷吾自作主张将怀嬴许配予阿圉，加上夷吾背弃信义，令他大为震怒，欲发兵攻打晋国。百里奚劝他暂且忍耐，伺候良机向夷吾报复。 重耳惊闻怀嬴下嫁太子圉，顿晴天霹雳，加上夷吾妄顾手足情谊，多番迫害自己，不禁悲从中来，心灰意冷。 怀嬴与太子圉成亲后，只为有名无实的夫妻，使她得保贞节。其后太子圉同情怀嬴处境，竟私自放她返回秦国，令夷吾气忿不已。 夷吾借词怀嬴悔婚，将晋国内秦兵统统铲除，更顺理成章拒割王城之地，令穆公怒火中烧。 重耳继续流亡各国，遭受白眼与侮辱，倍感难受。之推不忍重耳挨饿，不惜「割股啖君」，令重耳大为感动，重新振作。

重耳沿途受晋室追击，幸得楚武王相救，才幸免于难。两人曾立下「退避三舍」之誓。 重耳获悉管仲病重，欲到齐国探望其病情，却被太子昭误会乘乱对齐国不利，阻止他入境。重耳再三保证绝不干预朝政，才得其门而入。 管仲担心楚国恃强专横，会联同夷吾对付齐国，遂极力挽留重耳辅政，但重耳坚守对公子昭之约，坚决拒绝。管仲终含郁病逝，临死前叮嘱齐桓公铲除易牙等奸臣。 齐桓公妄顾管仲之言，重用易牙等。其后桓公得病，易牙等亦勾结公子昭夺权，在朝中翻风作浪，重耳为此出力平乱。 齐桓公自知错信易牙等，无颜面见管仲，拒接受重耳之助，情愿活活饿死，以此谢罪，临死前恳求重耳娶其女齐姜为妻，重耳无奈答应。 桓公死后，众公子为争爵位，起了一场内乱，而重耳亦被牵入漩涡中。齐姜为免兄长与丈夫相残，故意灌醉重耳，由赵衰等护他出齐。重耳酒醒后得悉此事，大为震怒。

夷吾无意中在宫中密室内，发现老烛所藏「玄幻神功」秘笈，欲借此打败重耳，竟不惜大肆吸取男童脑髓，加以运功，令其功力大增。 重耳重遇怀嬴，仿如隔世，心情复杂矛盾。他虽知道怀嬴与太子圉虽为有名无实的夫妇关系，但碍于礼法，始终不敢与她继续发展感情，令怀嬴灰心失望。 勃提恐夷吾练成邪功后，会走火入魔，残害无辜，欲与他同归于尽，不幸被夷吾制服，命丧其手中。 秦穆公见怀嬴受情所困，终日愁眉不展，替她担心。之推设计解除怀嬴与重耳之间芥蒂，二人终成眷属。 夷吾自觉练成「玄幻神功」，相约重耳决一死战。重耳不敌，幸华禹与小嬴儿及时赶至，将重耳救走。

夷吾深心不忿，步步紧逼追杀重耳。华禹等合力以「宝剑」制服夷吾，令他元气大伤，终自取灭亡。 重耳见晋国经政法大乱后，民生困苦，经众大臣规劝下，决回国掌政。他以贤德治天下，令晋国国势日隆。 宋襄公见齐国大乱，推公子昭为齐侯，平齐内乱。襄公卒以为可借此称霸中原，遂大会诸侯，竟被楚武王羞辱一番，含恨而终。 楚威王雄心万丈，向晋国宣战。重耳不忘「退避三舍」之约，先退让楚兵九十里，但仍能大败楚军于城濮。 重耳成大业之日，之推功成身退，不欲与群臣争名逐利，与母亲在山上深居。魏犨往访之，却拒于山下，遂以火焚林逼他露面，怎料之推坚定，与母焚死于山上，令重耳伤心欲绝。 晋国在重耳掌政下，日渐强大。重耳以中原霸主自居，拢周室、攘夷狄、拒楚蛮，终会盟践土，霸业大成。