李世民与李元吉化名为文庭远及文庭江，微服出巡江南，李渊恐二人有失，派桑昆暗中保护。 一日，世民二人遇上李翊无故杀害昊天门弟子，世民看不过眼，出手相助，不敌，幸桑昆及时出手相救，二人幸免于难。 元吉到妓院寻欢，看中薛湘云，但湘云与青平相好，不愿应酬元吉，元吉与青平发生冲突，世民加以劝止，与青平惺惺相惜。世民离开妓园，再遇李翊与昊天门弟子厮杀，青平出手打走李翊。 任啸天对门下弟子被杀一事百思不得其解，找李靖及妙嗔和尚研究，也想不出谁是凶手。 昊天门招考弟子，江丰赶往投考，秦惜惜不舍与江丰分离，江丰答应学成武功后即迎娶惜惜。 江丰盘川用尽，卖剑筹钱，青平路过，无意跌下银两，江丰以为青平有心相助，视青平为大恩人。 昊天门招考弟子大会中，李翊突然出现，与司马恒大打出手，不敌逃去。啸天继续考试，世民顺利过关，江丰却考试失败，未被收纳。

江丰回家告知惜惜自己成功加入昊天门，江丰承诺三年后两人必再见，方令惜惜甘心踏上回乡之路。 江丰踫到李翊与昊天门弟子打斗，昊天门弟子杀李翊前被虬髯客所阻，三帮混战间李翊成功逃脱，虬髯客追逐之。 李靖与任啸天于昊天门讨论李翊之时，虬髯客闯至要求见李靖。虬髯客指李翊将其兵书偷走，李靖承诺将会交出李翊和兵书予虬髯客。 世民探访「静海山庄」，世民力劝李靖放弃退隐，出山助国，李靖虽不予接纳但仍感激世民的赏识。 江丰因习剑的表现差劲而被责骂，江丰因而夜间自行加操，反而令二师兄发现世民夜间偷偷溜走。 青平与元吉对赌，青平以精湛赌术嬴得元吉，世民事后非常欣赏青平。 天亮，世民回昊天门时遭二师兄发现。 洛云发现世民加入昊天门，更于昊天门巧遇江丰而对他产生兴趣。 洛云施计戏弄二师兄，却被任啸天发现，作为兄长的世民被责罚而被遭逐出昊天门。 洛云于市集闯祸，世民以及路见不平的妙嗔上前平息事件，世民与妙嗔惺惺相惜。

妙嗔探访李靖，与同样前来探访的世民重遇，更直指世民为奇才，且是作为一国之君的材料。红拂女得知妙嗔之言后，力劝李靖扶持世民成为世子。 李翊闯进乌灵教，与余非我商讨，并决定合作击败昊天门。 惜惜不忍舍离江丰，到昊天门做女工，借此亲近江丰，却因此使江丰被同门嘲笑，更被司马恒误会，罚江丰面壁思过。 惜惜感到自己连累江丰，离开昊天门，为红拂女所收容。一次世民往访李靖，遇惜惜，被惜惜之美貌吸引。 虬髯客追踪李翊至「静海山庄」，遇红拂女，惊为天人，后得悉红拂女乃李靖之妻，遂与红拂女结义。 惜惜偷往探望江丰，被司马恒发现，啸天正欲责罚江丰之际，余非我率领门徒至，以天刀阵破解啸天之剑阵，幸昊天门四大长老及时出手，打败余非我。 四大长老感昊天门剑阵之不足，闭关合创新招，啸天派江丰往服侍四人。

余非我获悉昊天门四大长老于「千叶山庄」合创「万象神功」，与李翊合谋，设计毒害四长老，抢走秘笈。 李翊诈受重伤，晕倒「千叶山庄」门外，为江丰所救，并在四长老面前扮作痛改前非，四长老为其所骗，收容于「千叶山庄」。 洛云对江丰产生爱意，往找江丰，诈作晕倒，李翊忙叫江丰送洛云回家，然后乘机向四长老下毒。世民猜出李翊立心不良，与江丰赶回「千叶山庄」，但四长老已毒发身亡，世民与李翊博斗，混乱中，江丰为救世民而受伤，李翊抢走半部秘笈逃去。 青平父母当年为李渊军队所杀，立志杀李渊报仇，故勤练武功，巧遇李翊负伤而至，青平抢去秘笈，却旋即为虬髯客骗去。 虬髯客将秘笈交给李靖，由世民送给昊天门，世民乘机要求啸天教江丰「万象神功」，啸天无奈答允。 此时，世民接获消息，得知宫廷发生巨变。

世民赶回秦王府，发现其得力助手俱已被调职，只剩下房玄龄及尉迟恭二人。世民心知有异，往求见李渊，李渊却避而不见。世民至此才洞悉元吉奸计。 窦昭仪对世民情深一片，建成及元吉则欲借助国舅之势力，向昭仪展开追求。元喜利用建成头脑简单，以借助建成登位为名，实则替自己夺得太子一位而铺路。 世民立志夺得太子一位，向昭仪展开追求。窦方成获悉，大怒阻止，昭仪以死相胁。窦方成无奈准许二人来往。 元吉利用德妃向李渊诬陷世民，继而杀死德妃嫁祸，李渊对世民大为不满。 一日，青平行剌李渊，失败逃去。元吉乘机嫁祸此事乃世民主使，李渊一怒调派世民往洛阳驻守，并立即封建成为太子。 世民为使元吉疏于防范，表面上心灰意冷，暗地里则四处招揽江湖侠士。 啸天练功受伤，江丰舍命相救，啸天大为感动，悉心指导江丰，江丰武功大进。

青平巧遇江丰及世民，想起行剌李渊时曾见世民在旁，遂对世民身份怀疑，并展开调查。 世民得知武林大会将举行，遂请李靖设法夺得武林第一门之位。而世民与惜惜亦互生情意，红拂女看在眼里，鼓励惜惜忘掉江丰，与世民相好。 李靖施计，说服铁剑门大弟子丁七叛师，但需一个武功高强之人相助，世民提议青平。此时，青平已查出世民真正身份，欲亲近世民找机会杀李渊，遂答允助世民。 青平助丁七杀师夺得掌门一位后，迫丁七派自己出战武林大会。李靖为使青平武功更进一步，不惜以真气助青平练功。世民洞悉李靖助己心意，大为感动。

江丰无意间发现世民与惜惜之关系，极为伤心，烦恼之际，遇见青平，二人共醉。 江丰对惜惜不死心，往访惜惜，却遇见惜惜与世民外游归来，江丰顿感灰心，而惜惜亦大感错愕。世民见二人态度古怪，莫名其妙。 惜惜面临抉择，徬徨不已，避见世民。世民误会惜惜移情别恋，大为不满。 红拂女设计，使惜惜明白到自己所爱的乃是世民。惜惜下定决心，往找世民，遇洛云，洛云说出世民身份。惜惜向世民查询，世民却误会惜惜贪图富贵，惜惜受屈。 江丰练功产生困难，洛云找虬髯客前往指导，司马恒误会江丰私通外人，贵罚江丰，江丰却因此练成「万象神功」第二层。

世民了解惜惜心意，往找惜惜，但惜惜已离开「静海山庄」，到一尼庵准备出家。 元吉查出世民欲借助青平夺取武林第一门之位，便与余非我合作，计划于赛前先杀死司马恒及青平，使乌灵教顺利胜出。 桑昆暗杀司马恒，江丰及时相救。司马恒却误会江丰有意伤害，啸天命江丰查出真凶以示清白。 桑昆再次下手暗杀青平，不敌，元吉立即改变主意，收买青平助岛灵教。青平感助元吉对自己报仇一事更为有利，决背叛世民。 江丰在世民以及洛云帮助下，终查出马光乃乌灵教卧底。啸天怒杀马光，江丰沉冤得雪。 比武当日，世民突见表平代表乌灵教出赛。知青平助元吉背叛自己，愤怒不已。而青平轻而易举将司马恒打败。

江丰见形势危急，出场接替司马恒与青平比武，二人势均力敌，斗至筋疲力倦，江丰终于获胜。 啸天因此事而对江丰大加赞赏，司马恒妒忌于心，欲设计杀江丰，为洛云发觉，通知啸天，及时救回江丰一命。啸天一怒赶司马恒离昊天门，江丰代为求情，司马恒得以留下。 虬髯客返回扶余国，欲邀请李靖与红拂女同行，但李靖坚持留于大唐协助世民夺得帝位。红拂女向世民说出一切，世民不欲阻碍李靖，劝李靖随虬髯客往扶余国。 世民找不到惜惜，心情落寞，江丰看在眼里，四出找寻惜惜下落，终打探到惜惜避于庵堂，通知世民赶往相见，世民与惜惜终和好同初，唯丰一人独自难过。

惜惜知世民因李靖离去而十分难过，遂要求红拂女留下，但红拂女去意已决，婉拒惜惜好意。 房玄龄及尉迟恭瞒著世民绑走红拂女，借此要胁李靖留下，李靖被迫答允。虬髯客获悉此事，找世民晦气，世民立即要房玄龄释放红拂女。虬髯客见李靖与世民肝胆相照，遂放弃带李靖回扶余国之意，要他留在大唐相助世民。 元吉为削弱世民势力，立心除去李靖。适逢李翊穷途落魄，遂利诱李翊答允暗杀李靖。 李翊约见李靖，李靖不虞有诈，陷于险境，为妙嗔及时相救。李靖见李翊死性不改，遂任由妙嗔将李翊杀死。 啸天召开武林大会，余非我欲乘机消灭昊天门，用调虎离山之计，引开江丰等高手，然后派青平及桑昆等直闯昊天门。时啸天正闭关练功，司马恒临危说出啸天所在，青平等将啸天打至重伤，江丰及时赶回，打退青平等。 啸天伤重不治，临危立江丰为昊天门掌门。

司马恒不满啸天立江丰为掌门，以死无对证为借口，将掌门一事搁下，要各人先替啸天报仇为先，暗地里却计划除去江丰。 世民从洛云口中得知昊天门内乱，为要借助昊天门势力，决定助江丰夺得掌门一位。 啸天举殡之日，司马恒与江丰争夺掌门之位。江丰不忍同门相残，要司马恒答应好好接管昊天门后，自动引退。 江丰隐居于野外，洛云为讨其欢心，每日替江丰料理家务。司马恒为夺回「万象神功」秘笈，派人挟持洛云要胁江丰，江丰将众人打退，救回洛云。 洛云找司马恒晦气，发现余非我正要胁司马恒与乌灵教结盟，并查出当日乃司马恒供出啸天藏身之所。洛云通知江丰，江丰赶回昊天门，揭发司马恒劣行。司马恒受伤逃去，为青平所救，元吉并答应助他夺回昊天门掌门一位。

余非我与司马恒设下陷阱，引江丰陷进险境，身负重伤，逃上一险峰。余非我派人守于山下，欲使江丰饥寒而死。 洛云不顾生死，爬上险峰，照料江丰伤势，江丰大为感动。其后洛云更冒充江丰逃下山，引开余非我等人，江丰乘机逃去，被世民等救走，隐居疗伤。余非我迫司马恒答允昊天门与乌灵教结盟，不少昊天门弟子反对均惨遭毒手。结盟当日，江丰赶至，打退余非我，司马恒则乘机逃走。 司马恒对江丰怀恨在心，欲杀之而甘心，遂绑走洛云，要胁江丰，但终为江丰杀死。

江丰连场大战，元气大气，要闭关治疗，同时修练「万象神功」第二层，昊天门一切事务交由李靖代管。 三喇叭到中原捣乱，欲争武林第一，元吉乘机利用三，煽动三铲平昊天门。 三喇嘛到处杀人，迫使江丰出关迎战，各派掌门人亦要求丰出面解决此事，李靖怕此事影响江丰练功，要各人严守秘密。但洛云一时大意，不慎将此事泄露给江丰知道，江丰欲迎战三喇嘛，李靖晓以大义，江丰遂决定先专心修炼「万象神功」。 三喇嘛直闯昊天门，李靖等拼死抵抗，紧急关头，江丰大功告成，打败三喇嘛。 世民向江丰坦言说出身份，欲江丰助他打败元吉，但昊天门规定弟子不得干涉朝政，江丰加以拒绝。

江丰对惜惜未能忘怀，痛苦不已，而洛云常加痴缠，使江丰更感烦扰，终忍耐不住，找惜惜要求重拾旧欢，但惜惜坦言只爱世民，江丰失望不已。 世民窥见惜惜与江丰见面，误会惜惜移情别恋，后惜惜告知一切，才心下释然，但另一方面则恐因此事而更难邀请到江丰相助。 元吉对昭仪爱意颇深，但恐世民拉拢昊天门得手，势力大增，便忍痛劝建成尽快立昭仪为太子妃，便可借助国舅势力，但昭仪对建成全无爱意，一怒离家出走，到「静海山庄」找世民，世民唯有收留昭仪。 世民为拉拢江丰，故意与昭仪相好，使惜惜重返江丰怀抱。惜惜果然中计，伤心失望。

建成及元吉向世民追讨昭仪，世民不欲得罪二人，劝昭仪回宫，昭仪知世民对己无意，失望返回宫中，李渊立即将她册封为太子妃。 世民向惜惜诈称返回宫中与昭仪成亲，惜惜伤痛欲绝，晕倒街头，为江丰所救。江丰洞悉世民用心，撮合二人和好，但仍坚拒相助世民。 李靖为迫使江丰相助，劝世民设计铲平昊天门以断江丰后路。世民几经思量，终于答允。李靖遂向突厥大汗讹称昊天门有意造反，突厥大汗以为有机可乘，派使者与江丰联络，为江丰所赶走。但世民已借此向李渊诬陷，李渊一怒下令诛灭昊天门。

元吉获知李渊下令诛灭昊天门，以为世民从此失势，心下大喜，派出少林僧相助铲平昊天门。 洛云欲赶往通知江丰，为元吉所阻，幸世民及时赶至，洛云得以脱身，赶往昊天门报讯，但江丰不肯离去，誓死守护昊天门。 及后，少林僧杀到，昊天门弟子不敌，众人避往密室。昊天门弟子要求江丰代为报仇后，拚死掩护江丰逃脱，但江丰已身受重伤。 江丰获落雁庄黄庄主收留疗伤，但青平为争取元吉信任，将黄庄主一家杀死，与江丰展开恶斗。

江丰伤后不敌青平，危急之际，妙嗔与世民及时相救、打退青平。世民更诬陷昊天门灭门一事乃元吉主使，使江丰对元吉痛恨不已。 江丰为要重建昊天门，在惜惜相劝下，终决定与世民合作。此时，突厥叛变，李渊派建成及元吉出征，二人大败而回。李渊改派世民上阵，世民乘机要求收回格杀昊天门弟子之令，使江丰能出面号召武林相助，打退突厥。李渊因此欲批准重建昊天门，世民却从中作梗，向江丰讹称他日登基后便准江丰重建昊天门。 元吉见世民得势，收买杨文干独揽地方兵权。世民利用洛云，假传元吉口谕，命文干挟持李渊造反。文干不虞有诈，依计行事，后李渊为世民所救，世民乘机诬陷元吉。

李靖为增加世民势力，著世民与昭仪相好，借此借助国舅之势力。红拂女偷听到此事，告知惜惜，著惜惜小心。 世民与昭仪会面，要永昭仪相助，昭仪对世民情深一片，答允世民要求。此时建成派出杀手欲杀死世民，元吉恐祸及昭仪，及时将杀手杀死。 昭仪要求方成相助世民，方成对建成已觉反感，但知世民深爱惜惜，遂要世民杀死惜惜与昭仪相好，才答允相助。 此时，建成与元吉已准备与世民决一死战，世民为夺得帝位，忍痛杀死惜惜。

洛云目睹世民杀死惜惜，惊愤万分，世民迫洛云不得将真相告知江丰，洛云茫然答应。 江丰获知惜惜死讯，悲愤欲绝，世民诬陷此事乃元吉所为，江丰誓要助世民杀死元吉助惜惜报仇。 方成知世民杀死惜惜，遂决心相助，劝李渊改立世民为太子，李渊答允。 元吉见大势已去，遂煽动建成合作杀死李渊，遂派青平出马，青平得机会报杀父母之仇，一口答允。 行动当日，湘云为免除青平后顾之忧，自刎而死，青平更为激愤，正欲下手杀李渊，为世民及江丰及时相救，江丰与青平展开恶斗，终杀死青平。 建成与元吉知事败，欲起兵造反，世民于玄武门外设下埋伏，杀死建成。元吉负伤逃进窦家，挟持昭仪。

元吉走投无路，昭仪冷语相向，元吉羞愧之余，杀死昭仪。江丰追至，欲杀死元吉之际，元吉说出诛灭昊天门与杀死惜惜二事乃世民所为，江丰大为震愕，元吉随即自刎而死。 江丰向洛云追查惜惜死因，洛云说出真相，江丰悲愤之余，再四出侦查诛灭昊天门一事真相，终证实二事俱世民所为。 洛云知江丰对己全无爱意，同时感世民冷酷无情，故离家出走。 江丰为报仇，于玄武门与世民展开恶斗！