唐高祖李渊有三子一女，长子建成庸碌懦弱，次子世民(苗侨伟饰)精明干练，最为李渊喜爱，三子元吉(汤镇业饰)勇莽好斗，最具野心，三兄弟皆想继承皇位。

世民在江湖上招兵买马，更邀得李渊旧部李靖协助，世民又以平民身份技压群雄，而得入武林大派旲天门，结识天下英雄。少年江丰(黄日华饰)得世民指点入了旲天门学艺，为了潜心学武，他黯然与爱侣秦惜惜(翁美玲饰)分手，惜惜伤心投河，为世民所救，两人渐生情愫。

世民回宫，得知建成已被册立为储君，并与元吉结盟，形势对他大大不利，急谋对策，并邀得江丰相助。

及至游侠孟青平(惠天赐饰)行刺李渊失败，李渊得悉行刺事与建成、元吉有关，宣召入宫查问，世民伏兵玄武门，杀建成、元吉，演变成一场轰动天下的「玄武门之变」。