孙膑(欧瑞伟饰)是「孙子兵法」作者孙武的后代，当他发现自己的真实身份后，被神秘杀手追杀，鬼谷子(白英饰)却暗中保护他。许多有野心的人想夺取「孙子兵法」，孙子的亲戚孙乔(杨泽霖饰)乞求鬼谷子收孙膑为徒，研究「奇门遁甲之术」，鬼谷子同意。

孙膑与好友庞涓(黄日华饰)前往鬼谷拜师，鬼谷子有心刁难孙膑，令他不断受挫。孙膑感到鬼谷子是个难讨好的老师，欲与庞涓离开，不过最后二人终拜鬼谷子为师。

庞涓为人急功近利，后来为聂云(刘丹饰)所利用，在魏国得掌兵权，他妒忌孙膑的才能，加上他钟情的司马静(龚慈恩饰)只爱著孙膑，于是他遂设计陷害孙膑。

司马静为救孙膑而下嫁庞涓，孙膑因而得以回到鬼谷。孙膑其后获齐王力邀出山相助，齐魏开战，孙膑与庞涓于战场终于展开生死决斗。