孙膑是「孙子兵法」作者孙武的后代。当他发现自己的真实身份后，被神秘杀手追杀，鬼谷子却暗中保护他。许多有野心的人想夺取「孙子兵法」，孙子的亲戚孙乔一直都希望有所作为，防止「兵法」被奸党利用。孙乔乞求鬼谷子收膑为徒，研究「奇门遁甲之术」，鬼谷子同意。膑与好友庞涓前往鬼谷拜师，膑注意到，鬼谷子有心刁难他，令他不断受挫，膑大感不满。

膑感到鬼谷子是个难讨好的老师，欲与涓离开。神谷子遭收买，以「练功」为名将二人吊在树上，但却被一美丽女子司马静「相救」。膑、涓被神秘的组职所追杀，二人逃亡，并成为结拜兄弟。二人本应遇险跌落大海，幸得静再一次及时相救，捡回一命。膑受伤，欲找寻治疗，却再被追杀，幸得鬼谷子的相助。膑坚拒认鬼谷子为师，但鬼谷子却形影不离，膑大感头痛。及后，鬼谷子将真相告知膑，膑诚心拜服，虽然鬼谷子拒绝涓为学生，但却同意让其留下为仆人。

膑拜公孙夫人和杨老先生为师。因为鬼谷子的规矩，两位老师不能教未入室的弟子任何武功，涓失望。 膑认为鬼谷内的训练过于苛刻，他试图挑衅老师，希望他们会送他走，但却被公孙夫人阻止，更累众师兄弟受罚。膑去意已决，欲逃离，却险堕陷阱，幸得杨老先生救之。鬼谷子斥责，并扬言只在能学会所有的技能后，方可离开。孙乔欲收拾细软连夜潜逃，府邸却遭黑衣人搜括，乔追击之。

聂云养女钟离艳一直被聂所蒙蔽，误以为孙武将钟家灭门。为了复仇，更怪罪于乔家。艳学会了一门非常危险的魔功「玄音魔爪」。涓灌醉杨老先生，籍词托出离开鬼谷的口诀，膑终于逃脱。膑回到孙邸，发现举家潜逃。膑几经辛苦找到乔，原来乔正因为「兵法」之事被杀手集团追杀。艳的魔功已成，欲找乔报仇，并从聂口中得知乔行踪。杀手集团追至，乔举家密谋撤离。

乔举家潜逃，敌方人马不断追击，却巧遇艳。乔不敌艳，退回山洞中，众人商讨应对之策，怎料乔妻为免乔添压力，竟杀子及自杀，乔将膑打晕，独自应战，却被艳所杀。膑见现场地下遗留司马家锦囊，误以为司马平所杀，膑试图谋杀司马平，却失败和被捕。膑被流放，又遭追击，时鬼谷子出现拯救。膑、鬼二人前往寻找孙兰。孙兰拒绝透露「兵法」下落。聂亦想得到此书，并派艳作为奴婢接近膑。

膑救艳时被蛇咬伤，艳本想杀膑，未能落手，却对膑生情愫。兰被黑衣人追击，不敌昏迷被擒。兰失踪，其女香以为膑与艳只顾卿我，大怒。黑衣人欲寻「兵法」下落，对兰严刑逼供，更以香威迫兰道出兵法下落。兰引黑衣人往山洞，欲令香脱险，虽膑及鬼谷赶到拯救，兰壮烈牺牲。众人根据兰生前指示安葬，但竟寻得「兵法」。膑遭追击，「兵法」被掳，香怪罪艳，艳离开，膑亦回鬼谷。「兵法」落入司马平手，平本欲将之献予秦王，齐王却捷足先登。「兵法」虽为假货，但齐王欲挟「兵法」以震慑各诸侯。

「兵法」乃假货，平向静表示已身在险中，静随时会遭连累。艳欲入宫偷「兵法」，欲被鬼谷子阻止，艳身份败露并逃脱。鬼谷子潜入宫中查探「兵法」，齐王赶至，知鬼谷子到访，礼待并共商国事。膑入宫见鬼谷子，得知「兵法」乃徦货，不解。平密会秦国使者，却被聂发现，聂大怒。观赏会上，各国使者有意刁难齐王，得膑出手，齐王挽回面子。齐王大喜，更邀膑学艺有成后辅助政事。各国使者拜会平，齐王对平起疑心。众使者被黑衣人所掳，欲逼齐王交出「兵法」，齐王向鬼谷子求助，其不但救出众使，更揭穿秦使之阴谋。

孙乔的墓被洗劫，膑十分愤怒，誓要报仇。鬼谷子施法，要膑认清报仇的祸害，更立衣冠冢，要膑忘记过去。齐王为防止平造反，将平明升暗降，贬为闲职，平不愤，欲逃亡，却被黑衣人组职追杀。静见平被杀，欲报仇。涓偷学武功，被杨老劝阻，涓始终以抹书之名偷看书简，并学得一身好武艺。静路过受袭，涓与杨老及时解围，并予收留。两老师均欲收静为徒弟，但一切均要鬼谷子发落。涓与其他弟子因静之事冲突，鬼谷子制止。静要求鬼谷子收其为徒，鬼谷子稍有微言。鬼谷子欲测试弟子实力，举行竞赛，涓幸得以参与。

膑被鬼谷派往采药，香欲跟随遭拒。竞赛展开，涓与其余数人顺利前往第二关。膑采集神药，却不适昏迷，及后更跌进水中。涓与大师兄相争，大师兄遇意外，膑救之，涓却先返回邀功。鬼谷子欲将剑法传授膑，膑却有意推搪。涓不愤，但膑承诺会传授予他，涓气消。静欲离开鬼谷，无意间见鬼谷子所种的毒果，误以为鬼乃杀父仇人，大怒。黑衣人袭静，鬼再救之。静醒，见聂庄主及鬼谷子，指责鬼杀其父。聂为免事败，欲将鬼除去，竟怂恿鬼踏下陷阱。

鬼谷子「死讯」消息传出，鬼谷大乱。聂与英会面，表示会助其成为谷主。涓趁机偷看武林书籍，被大师兄撞正，一怒下将大师兄杀害。英巧遇见，为求英隐瞒此事，涓与英合作，两人更插赃嫁祸大师兄偷书。众人闭关等待鬼谷子，依然不见其踪影，聂见证下，搜查鬼谷子正室，终于发现「证据」，众人难以至信。英另有所谋，在娱宾的酒水内下毒，幸被膑发现。武林大会上，各人在毒药威胁下被逼认可英为鬼谷继承人，鬼谷子忽然出现，英事败，聂慌忙杀人灭口。

鬼谷子与聂云摊牌，两人决斗，聂云受伤，落慌而逃。静向鬼谷子认错，鬼谷子既往不究，更收留静长居鬼谷。聂为了让世人相信鬼谷子有阴谋，遂火烧山庄，捏造证据，唯独艳深信不疑。艳为雪聂的耻辱，勤加练功，而聂为主使艳报仇，故意将鬼谷的情报透露。鬼谷子将剑法传予膑，并严禁膑将剑法外泄，涓不满，但仍鼓励膑学剑。膑一怒之下，火烧书库，籍此偷盗取典籍学习武功。艳突袭鬼谷子，事败却中毒气，公孙夫人替她疗伤。公孙将真相告知艳，艳不相信，拂袖而去。香袭击艳，膑出手阻止。

香欲向膑提亲，膑感到无奈。涓自学心术，但乃无进步，蒙面人出现，表示收其为徒。涓跟随蒙面师傅学习，武功进步神速。涓欲离开鬼谷，更找来膑比试，怎料误伤膑。鬼谷子声称帮涓算命，却顺水将涓杀大师兄的罪状托出。涓愿受罚，鬼谷子以法术将其囚禁。膑向鬼谷子求情，鬼谷子始终不愿放人。在静的协助下，涓顺利离开。公孙及杨老追击涓，却遭黑衣人暗算，公孙夫人身亡。膑甘愿受罚并向鬼谷子解释，但鬼谷子依然不肯原谅庞涓。

膑因求情之事得了大病，幸得香的照顾。艳积极练功，更下决心铲除鬼谷子及膑。香欲将膑让予艳，两人前往见膑，怎料艳有意害膑，香挡之受伤，膑怪罪艳。香受重伤，失去生存意志，膑思前想后，终于娶香为妻，激励其生存意志。成亲之日，鬼谷一片高兴，静黯然离开。香、膑洞房之夜，竟发现香的背部有「兵法」的提示。膑前往海中取书，香却不幸遇溺。涓被青楼女子阿珠所救，却沦为坊间笑柄。静被掳，涓救之，杨老出现追杀，得黑衣人的出手，涓得以保命。

黑衣人的真身乃聂庄主，涓加入其组织，并以杀死杨老为凭证，并顺利获得朝廷官职。射箭大会上，涓得皇上赏识，飞黄腾达，更将静接回府中安顿。艳之魔功修练有成，却意外得知自己被聂利用的身世，大惊。艳前往找鬼谷子，寻求解决之法。涓与周将军共商战略，却摆了他一道。涓之策赢得战功，官位更上一阶。涓不断向静示好，静又情不在涓，大感腼腆。魏王要求涓请膑下山助大业，涓当初不肯，更闭关避世，但使者以死相邀下，膑唯有出山。鬼谷子则再三提示膑要提防兵法外泄及庞涓为人。

膑出山，鬼谷子再三嘱官场的险恶。涓再下一城，成为「护国公」，一人之下，万人之上。涓再向静示好，惜静依旧不为所动。周将军为打倒涓，竟胁持其母，逼涓签「通蕃卖国」的文件，双方冲突，混乱之下害死自己母亲。守孝期间，膑到访，两兄弟重聚。膑在魏王面前表演武艺，赢得了魏王的欣赏，涓十分嫉妒。聂欲迫膑交出「兵法」，但涓阻止，称非适当时间。涓的战略出错，魏王愤怒，欲杀之，膑求情，涓最终被杖打八十。静之随从洁意外得知涓私通聂，更欲杀膑。洁欲通报膑，却遭击晕。

膑的外交策略成功，魏王大喜，涓感遭冷待，不悦。洁失踪，静担心，但平安回来时，神情怪异又行为失常，静遂上山采药救之。钱将军欲劝膑回齐国报效，但涓拒绝，表示有苦衷。天气转差，涓上山接静，惊见膑与静一起，大怒。涓再向静示好，却再遭拒绝。聂开始怀疑涓的用心，而洁则在影响下欲杀静，更调戏涓。洁引涓、膑入陷阱，蒙面人围攻，二人欲逃走，却遭迷晕。蒙面人胁静逼膑交待「兵法」下落。聂为令涓对静死心，刻意迷魂二人，促其发生关系。艳生病，膑欲回谷探望，涓利用此机会陷害膑为齐国间谍。

膑遭涓插赃嫁祸，被囚禁，涓将此事推在膑管家身上。魏王盛怒，更欲处决膑。楚大夫为膑申辩，涓刻意放走师弟，籍辞嫁祸膑。涓以寻找「兵法」为由谏阻魏王杀膑，膑依旧拒绝交出「兵法」。魏王免去膑死罪，但却截断双腿，废除武功。魏王更以涓之死逼膑交出兵法，膑为保兄弟之命，无奈接受。鬼谷子成功将艳的毒逼出，艳感激，更欲下山助膑及鬼谷子铲除涓。

艳偷走下山，欲与师兄弟寻贵人帮助。艳前往寻找齐王求助，齐王却另有所图。众人抵达魏国，却遭追击。聂将艳胁持，图逼她回自己身边，艳逃走不遂，再被聂所伤。涓将师兄擒获，更加害至残废。鬼谷子欲杀涓，却遭聂阻止，更被受聂操控的艳追击，不敌受伤而逃。涓又再下一城，大败赵军。膑意外得知涓的阴谋，大感悲愤。涓污蔑忠臣策反，膑因此「沉冤得雪」，膑假借意外，装作疯癫，籍此烧毁「兵法」。

静受伤昏迷，太医表示胎死腹中。静苏醒，涓恳求原谅，静不肯，向膑哭诉。膑继续扮傻，涓施苦肉计测试之。聂欲杀静，却被未死的司马平制止。静不肯原谅涓，涓逼静与「疯癫」的膑相处，静觉难受。静惊见平未死，平更要求静与涓示好。朝上，涓与平胁持魏王，魏王被逼交出权力，幽禁宫中。平逼静与涓成亲，静开出释放膑的条件。聂被平所弃用，欲与膑联手制涓。婚礼后涓欲与静洞房，怎料妻子并非静，乃聂派来行刺的艳。鬼谷子救走膑，遭涓追击，幸得齐王相助。静虽奉平之意下嫁涓，但始终痛恨涓。

膑返回鬼谷，齐王欲请膑出山相助，膑考虑之。平指示艳追杀聂，鬼谷子将艳带回谷中疗伤，膑惊觉艳乃杀死乔的凶手。膑投奔齐王手下，并商讨战略。涓再下一城，获魏王赏识。聂欲与魏王合作，却被平制止，聂被艳所杀。涓的策略失效，一步步跌落膑所设的陷阱，静更逃离涓的控制。涓与膑最后大战，涓被膑所杀。膑辞去官职，归隐鬼谷，与静共渡平淡的日子。