屈小豪、成英雄在火车上结识叶玲，二人得悉其身份后，觊觎其财产，加以接近，叶玲对小豪之翩翩风度有好感，小豪为免英雄阻碍其计划，设计使英雄被赶下车。 叶玲邀请小豪参加宋仁杰就职将军之典礼，英雄欲混入，被小豪识穿，将他赶走。 仁杰垂涎叶玲美色，欲加施暴，幸玲婢小兰及时通知杰妻姚娟，叶玲才逃出魔掌。 英雄伺机接近叶玲，假装可怜，使叶玲答允替他找工做。 小豪遇死对头江鹏，江鹏不忿小豪插手争夺叶玲之财产，二人明争暗斗，尔虞我诈一番。

英雄以揭穿小豪之身份，要胁小豪传授老千手法予他，小豪无奈答允。 英雄向叶玲编说小豪之坏话，小豪棋高一著，使叶玲对他恢复信心。 江鹏举办艺术展览，情商叶玲借出名画做展品，叶玲答允。小豪获悉此事，对江鹏之动机起怀疑，终查出江鹏欲偷走其中一幅价值五十万之名画，小豪决加以阻止。 小豪与英雄及忠叔合作，布下假局，江鹏中计，以为犯上杀人罪，大惊失色，怆惶逃离上海。 英雄自恃已学懂小豪之功夫，决另起炉灶，与小豪争长短，小豪未把他放在眼内。

英雄施诡计，担任叶玲之司机兼保镳，欲借此接近叶玲，反遭小豪戏弄一番。 小豪欲亲近叶玲，常遭英雄作梗，小豪不忿，通知英雄在乡下之未婚妻文女到上海，英雄临急应变，向文女讹称自己是革命党，接近叶玲纯为打探情报，劝文女先返回乡下，小豪与英雄作对，游说叶玲收留文女，叶玲同意，英雄为之气结。 叶玲急需五万元，向仁杰求助，仁杰欲乘机占叶玲便宜，小豪及时救走叶玲，时姚娟接英雄通知，赶到痛骂仁杰一番，并收英雄做契仔，命他监视仁杰。 小豪得知叶玲财产全受仁杰控制，向她表明自己之老千身份，答允助她夺回财产，叶玲被小豪真情感动，原谅小豪。 英雄被小豪所逼，带文女返回乡下，临时反悔，骗走文女，自己则留在上海。 鹏叔带桃红到上海，二人决合作对付小豪。

桃红以美色引诱仁杰，令他神魂颠倒，讹称江鹏乃其叔父，同诬陷小豪欲对仁杰不利，仁杰半信半疑，对小豪不动声色，静观其变。 小豪见桃红突然出现，不知她有何企图，忐忑不安。一次，仁杰与桃红购物时，被姚娟撞至，仁杰推说桃红是小豪之未婚妻，小豪被逼合谋，因此惹起叶玲误会，小豪大费唇舌解释一番。 桃红逼小豪助她偷走仁杰一对玉狮子，否则揭穿他骗财骗色之恶行，小豪就范，中了桃红之陷阱，当场被仁杰拘捕，仁杰一怒要枪毙小豪，叶玲向英雄求助，英雄扮情报局长，称小豪乃专员，并诬陷桃红及江鹏乃革命党，仁杰信以为真，释放小豪，桃红、江鹏亦被逼逃离上海。

小豪、英雄及叶玲决合作骗取仁杰之金钱，先由英雄做饵，使仁杰夫妇相信小豪乃投资黄金能手，仁杰夫妇心动，主动提出与小豪合作做生意，小豪以退为进，令仁杰夫妇对他更是深信不疑。 小豪布局，令铸金师父金不换合作，混进仁杰之金库，以偷龙转凤之法，偷走金砖。 娟母突然到访，要到金库视察，时金库之金砖已大部分被偷走，叶玲连忙通知小豪，小豪人急智生，终瞒过仁杰等人。 众人大告功成，叶玲却把小豪及英雄灌醉，欲独自取走金砖，但原来小豪早已发觉叶玲有异，装醉试探她，叶玲被逼说出真正身份。