倪峰入狱后，不想拖累张嘉汶(刘嘉玲饰)，要求与她离婚。嘉汶内心痛苦，但为了令倪峰安心，最终协议分开。张伟杰(梁朝伟饰)自谢颖之离开后，仍念念不忘，无心结交其他异性。

伟杰之叔父张竟成(周润发饰)及细嫲由大陆到港，准备投靠张家。张父不加理会，伟杰却施以援手，与竟成成为莫逆。竟成原为内地医生，欲投考英联邦医生试，以便在港执业，但因使用伪钞事件留下案底，丧失投考权，灰心之余，铤而走险，偷运水货。后结识女友叶巧楠(戚美珍饰)，却被伟杰之死对头督察韩彬(任达华饰)横刀夺爱，令二人积怨日深。

巧楠之妹巧宜(曾华倩饰)考入警校，结识伟杰，二人堕入爱河，继而结为夫妇。可惜婚后磨擦日深，伟杰更重蹈父亲覆辙，与巧宜好友吴欣发生一段婚外情。后吴欣被杀，巧宜更被牵连入内，令夫妇二人的感情备受考验。

另一方面，竟成为了掩饰自己走私的罪行而贿赂警务人员，后来才发现一直收受贿款的幕后黑手竟然就是韩彬。竟成在伟杰的多番劝喻下，终决定自首。韩彬惟恐被连累，遂对付竟成和伟杰叔姪二人。到底韩彬如何对待二人？韩彬、竟成和伟杰三人之间纠缠不清的恩怨又该如何了断？