木兰和花明推著载满布匹的木头车来到市集口；木兰临时搭了个高台吸引途人围观，生意滔滔。 高升刚抵长安城，即和友秋水找寻廉宜的房间落脚。木兰家正准备把更厢出租以帮补家用。 木兰在酒楼中和陈老板倾生意，高升和秋水假装是生意人以混饭吃。木兰不甘被高升所骗，立即追赶，却不慎跌入坑中，只有三纲伸出援手。 高升租下花家房间。木蕙为了得到花魁名衔，给钱高升著他疏通。花魁选举日，木兰赶至并把龟公等人打个落花流水，并带木蕙离开。木兰在码头跟苦力生口角，三纲出现，木兰一分神，竟掉进海里。

木兰、花明得知征战多年的父亲花弧将解甲还乡，立即告知家人，花家喜气洋洋。 木兰、柳枝往城外迎接花弧却不见其人。高升父亲贺礼来花家找高升，木蕙、木棣以为他是父亲，即热情招待。木兰、柳枝见贺礼、高升在大吃大喝，木兰大怒并赶他们离开。 花弧返抵长安城，和贺礼往市集找木兰。木兰以为花弧是光棍，故意捣乱赌档，令花弧被打。 花弧重提旧事，指木兰有一指腹为婚的对象，木兰坚决反对。木兰往普陀寺偷看指腹为婚的夫婿，发觉原来是三纲，便答应成亲。

花弧往刺史府领军饷，德利推说军饷在山西被山贼劫走，实情是德利私军饷。高升著花弧在街头比武赚钱，贺礼中途推波助澜，花弧以一敌十，弄至满身伤痕。 木兰发现花弧的伤痕，要找贺礼和高升算账。木兰正想向高升埋手时，三纲和翠环出现，吓得木兰立即躲避。 三纲、翠环发现木兰后，木兰大惊，躲到一空地，而柳枝、花明、木棣等亦尾随不舍，柳枝等人为了替木兰打圆场，便强邀三纲去喝茶。 三纲心烦婚事之际，突听到清雅琴声，后见到轿中朗小小的双眼，顿时呆往。

郎小小生性刁蛮，找侍卫袭击自己作乐，反给路经的徐三纲仗义拔刀相助，二人留下深刻印象，情根初种。另一方面，贺高升本为市井之徒，贪心胆小，一次闲逛间无意拾得徐三纲之玉牌，顺手缠于腰间，怎料于寺庙中巧遇刚解毕签文的小小，小小见玉牌欢喜若狂，以为求见三纲的心愿灵验。 其后小小虽见高升行为并非侠义之辈，然而高升仍刻意瞒骗，更假扮上演一幕英雄救美。最后小小、高升、三纲三人终于相遇，三纲见小小呼高升为徐三纲而大惊，澄清不果遂以表演武功为证。

花家知悉三纲欲退婚，众人不知所措，准备质问定康退婚一事。郎仁偷运军饷，见花弧经过，恐偷军饷一事被揭发，告知德利，两父子决对付花弧。 贺礼、高升糊里糊涂登记做征兵后想反悔。三纲欲为小小而不当兵，小小却游说他，三纲只好顺从小小的意思。三纲告知定康决定当兵，定康反对并要他和木兰成亲。 木棣本想代父出征，但花弧一意孤行，然而德利为除眼中钉，竟删去木棣的资格而写下花弧的名字。另一方面，高升则代贺礼当兵。校场上，木兰竟女扮男装，请求代父从军。

木兰女扮男装，要与花弧作比试，三场比试过后，木兰获都督的批准，代父从军。 事后，花弧阻止木兰代他出征，更要木兰打赢他才会作出考虑。木兰最后终能险胜，花弧也不能不同意让木兰从军。事情解决后，父女二人亦共聚天伦说心事。花弧欲与亲家提出退婚，刚巧徐家工人也发现徐三纲留书出走了。 木兰入营后想往浴室沐浴，大门却忽然打开……

木兰沐浴时，被高升碰个正著；高升追查，却触怒了将军，祸及众人全体受罚。在分队的比试中，高升表演得异常差劲，赢不过对手，同时亦因徐三纲而落入了第五队步兵团。 木兰气馁地回到营中，本以为自己要继续留在那儿，但一个意外惊喜却让她入了第一队精英队，与心上人聚在一起。 花弧为木兰即将放营归来的事而绞尽脑汁而赚钱。木兰跟三纲约好一起回城，却错过了三纲乘坐的小艇。

木兰回到家中，与父母兄妺相聚，在一家通力合作之下木兰也相信家计没有问题。 贺礼本想骗取陈员外金钱，却遭另一名员外揭穿了奸计，幸得高升向众人胡诌解围才得以回家。 木兰等人返回营地，开始准备蹴踘大赛。比赛中，木兰只懂得跟在三纲后面，间接令高升得以使出矛招。木兰希望能够有多些时间留在三纲身边，惜三纲却常以借口把约会推掉。一天，木兰找到了三纲提笔的休书，大受打击。 木兰为了求证，拿休书等三纲回家，要跟他说个明白。

木兰一时气极，想杀死三纲，但奈何木兰对三纲又爱又恨，终转身逃去。花弧与木兰相谈，却反被她试探，最后木兰亦只好无奈地接受事实。花明与木兰在乘船返营受训时遇上高升，却赫见三纲匆匆地赶至，于是略施小计，令高升迟到而被罚。 一次练习中，花弧被三名突厥人袭击，木兰及时赶到退敌，惜回营后仍须集体受罚。 年三十晚，高升回到家乡碰上郎小小，相约郎小小同游花市，谁知三纲亦盛意拳拳邀她同游花市。 花明木兰回家与家人吃团年饭，却不知两老两少都在勒紧裤带过日子。

木兰得悉家中的经济情况，深感歉意；众人忽然心血来潮，想到在花市中摆挡赚钱，而高升也欢欢喜喜地赴约去。 高升带小小四处蹓跶，木兰则会合三纲同游花市。大年初一，高升向父母拜年后，连同同僚向花弧讨利是，并开始对木男的真正身份有所怀疑。 回到营地，高升欲与秋水齐施小计令木兰在意外中揭露其真正身份。木兰踱步于军营外发呆，冷不防给一黑衣人袭击，幸得将军助其一臂之力，事件得告过去。 花弧决定硬著头皮向郎刺史借粮饷，而郎刺史亦因心虚，答应借出银両。木兰也在此时又一次被高升试探。

高升秋水测试木兰身份而不得。木兰得知三纲属意小小，心感难受。 高升等人投诉曹军虐待士兵而被曹军以特训为名报复，途中木兰被毒藤打中，高升为她啜血，始知木兰女儿家身份，他发誓保守秘密，木兰只得作罢。 木兰约三纲练剑，三纲失约。木兰赶到见三纲与小小把酒言欢，妒忌不已。高升计划于市集中破坏三纲与小小，却因计划和木兰当街吵了起来，结果失去了三纲踪影。

花满楼开张，请郎仁剪彩，郎仁心虚，送来重礼。那边厢，只见寮中曹军与翠环情投意合。 高升欲以秋水假扮小小被突厥兵污辱来破坏三纲和小小。木兰终明白三纲真心喜欢小小而欲成全他们。 木兰力战真突厥人保护小小，竟使小小对他产生爱慕之情。 木兰忍痛极力促成三纲与小小，高升仍一意弧行。他被小小戏弄，扮骡子拉车，在市集却接上红梅等人。 红梅装傻，直当高升是骡子以存其颜面，回到家中，则责备高升不顾尊严。 红梅独往山神庙为高升求平安符，跌入山坑，后为木兰高升找到，木兰揹红梅回家，高升感动。

木兰于练习中表现突出，遭秋水等人报复，高升维护木兰，对她产生奇妙感觉。 郎仁受命攻打突厥，却无意中被花弧得知他是间碟，更把花弧打下山崖。 小小终于鼓起勇气向木兰示爱，木兰愕然。 花弧为柴夫救起，但跌伤了头部而行为失常，木兰见状伤感，却仍要准备出征。

众士兵出征后，花满楼众人忙于工作，贺礼竟私襄银両，并假意介绍神医为花弧治病。 小小乔装来到兵营找木兰，被三纲撞见二人因躲避青蛇，相拥在地而产生误会。小小直言待三纲如兄长，三纲痛心，对木兰视而不见。 出击前，郎氏父子暗中通知了突厥军，使大唐军队突被敌军包围，高升本欲逃亡，因木兰担心三纲留战，二人与军队失散。 木兰、高升栖身山洞内，高升暗示自己也有意中人。翌日，二人又再分道扬镳。 高升无意中得悉突厥兵的部署，决定折返。德利知悉小小竟擅自离营往找木兰，无奈派精兵营救。 木兰担心三纲安危，乘众人不备，擅自离队，高升则尾随而去。

三纲撇下队友狼狈逃命。木兰和高升赶至，却失手而被擒。 木兰、高升成功逃走，木兰坚持往大漠找三纲，二人在大漠曝晒，生死关头时，高升向木兰表露爱意。 木兰因晓勇善战而成军中英雄，回京后，小小领木兰晋见皇上，皇上册封木兰为将军，木兰虽婉言推辞，惟皇上坚持己见。

木兰以男儿身见三纲，却被三纲下逐客令，高升不忍见木兰伤心，提议她用女儿身再见三纲，二人谈得投契，秋水对木蕙死心不息，收买庙祝让木蕙抽得上签，木蕙心花怒放。郎仁送木蕙药材，木蕙对郎仁好感顿生。 小小执拾行李要搬往花家以了解他们的背景，花家见小小把行李搬往自己家里，均惊愕不已。 小小强行搬进花家，高升叫花家上下排挤小小。花家见小小依然未肯离去，故意指不喜欢她，小小不愤被欺负，威胁要向皇上告状，除非见著木男。木兰无可奈何，惟有再扮木男应付小小。

高升教木兰带小小往树林，然后假装失踪，小小信以为真，花家为摆脱了小小而舒一口气。 高升见木兰和三纲感情进展不错，百般滋味在心头，最后决定往洛阳营商。 高升不欲亲口向木兰示爱，决定写情信，木兰却没有发现。 木兰追不到高升，心头涌上一阵失落感。秋水见郎仁的手下买催情药，估计用来对付木蕙，郎仁向木蕙动手之际，秋水对郎仁拳打脚踢；木蕙对秋水开始改观。

三纲得知突厥兵举动，希望能领兵打仗，德利表明除非木男消失，否则三纲没有机会。 高升从洛阳回来，变得珠光宝气，并祝福木兰与三纲白头到老。 木兰知道小小对木男百般思念，决再扮木男劝小小死心，岂料木兰女扮男装的过程被三纲窥见，三纲答应保守秘密。 三纲在德利面前拆穿木兰的秘密，木兰对于三纲出卖自己不可置信。 木兰女扮男装的身份被揭穿，皇爷将木兰收监外，并下令通缉花家。

高升得知木兰被囚，求助小小，请她在皇上及德利面前说好话，最初小小因痛恨木兰而不允，最后抵不住花家哀求而答应相助。 德利察觉小小有事隐瞒，乘著小小往破庙时派人跟踪她，将花家一网成擒，皇爷声称突厥军已越过边境，游说皇上御驾亲征以增士气，岂料遭突厥兵埋伏，更发现德利原来是内奸。 小小从秋水口中得知父亲和皇上被擒，欲向皇爷查证，却偷听到皇爷的计划。为免夜长梦多，皇爷提议处决花家，就在行刑一刹那，突然有一人出现阻止令牌落地。

曹军单人匹马劫刑场，花家众人得以死里逃生，木兰等人杀入突厥营地，寻找皇上。另一方面，花弧遇上延陀，花弧不敌，脑部却因受重击而回复清醒，木兰赶至，父女合力将延陀打败。 高升在忙乱中掉了木兰所送的玉佩，坚持要拾回，岂知突厥王未死，将高升打至昏迷。皇上重赏众人救驾有功，并封木兰为第一女大将军，至于德利就贬为庶民。 木蕙、木棣相继成亲，高升依然音讯全无，木兰决定找寻高升。终在一荒落小镇的茶寮重遇高升，但高升似乎不认得木兰，木兰临走时掉下高升所送的铜钱，高升见著，往事如泉涌现，二人终于相认重聚。