退休警员林文刚(刘兆铭饰)有手下韦志豪(吴镇宇饰)及程军(黄秋生饰)，一文一武，屡立奇功，两人情同手足。但二人却同时恋上文刚之女林静(黎美娴饰)，然而，程军因自卑，终拱手相让。

及后，程军因查案结识了心理医生方宝儿(林其欣饰)，二人发展成情侣，但宝儿发现程军最爱仍是林静，便黯然赴美。

程军表妹李笑妹(姚正菁饰)由大澳来港，更向程军示爱，但为程军所拒，笑妹伤心之余结识了不良青年王泉(郭富城饰)，后更牵涉入一宗强奸案中，程军、志豪因办案手法不同，顿起冲突，林静从中调停。

当年文刚与程军父力破「三狼案」，军父因此英勇殉职，而文刚则成为警界模范，当时被捕的「三狼案」匪徒刑满出狱，却揭发当日文刚执行任务时，因胆小怕死错手杀了军父。文刚为保地位，不惜杀三狼灭口，后更牺牲志豪。