货柜车司机世民与好友修车技工国生同任职于坚记运输公司，二人情同手足，在公在私都互相扶持。 由于世民经常来往于中港两地，故此与妻子可仪的感情亦由浓转淡。另一方面，坚记的老板坚叔为人刻薄，世民与国生都希望能跳槽入大运输公司。两人踫巧认识了一飞，一飞自称与新昌老板非常熟稔，可介绍二人转工，借机推销老鼠货，世民与国生不虞有诈，而国生亦劝世民借名贵手表，讨回可仪欢心。 世民、国生依一飞约定的时间上新昌，才发现被一飞捉弄，亦发现手表乃贼赃。国生因不甘损失，竟欲将手表在街头出售，岂料在街头遇到缉捕冒牌货的便衣警察，在阴差阳错之下，国生竟被误认为贼匪。

国生在逃走途中，不幸误伤警员，警员身受重伤，情况危殆，国生逃回家中，幸得世民通风报讯，及时逃离家中，留下九岁儿子向星一人在家。麦Sir追上天台，遇意外失足，幸国生生性善良，仍肯伸出援手，救了麦Sir后再逃亡。 世民苦苦相劝，要与国生一起自首，但在往警署途中，国生听到电台广播，警员留医，情况危殆，国生恐怕会被定罪，大惊之下，再次逃亡。 向星学校派发成绩表，国生竟不顾自己安危，到学校见老师，学校方面发现向星之父被通缉，立刻报警，警方掩至，国生与向星同踏上逃亡之路。 另一方面，可仪毫才不体谅世民之心情，只心痛损失了一只金表，和被国生开走之货柜车。世民再遇一飞，怒火中烧，痛恨一飞陷害国生，令国生陷入困境，欲找一飞出气，却被一飞逃脱。

国生带著向星东逃西躲，感前路茫茫，为著向星前途著想，欲将向星留在保良局，自己则继续逃亡，但竟不幸被巡逻车发现国生被通缉的货柜车，国生被警察追捕，时向星发现被国生丢下，向星不拍危险，决要与父亲一起亡命天涯。 时警方已查出国生与械劫案集团无关，但因意外受伤的警员仍未脱离危险期，故此继续通缉国生。 另一方面，警方亦查出国生所验的货柜车车主是世民，故此麦Sir死缠著世民，希望能找到线索，在车场调查的时候，麦Sir的太太刚巧临盆在即，世民见义勇为，飞车载麦Sir回家，送太太到医院生产，两人开始建立起友谊。 世民非常担心国生安危，但遍找不获，无法与他取得联络，心中苦恼万分。

国生与向星同回到国生幼时去过的村屋，重新建立理想的家园，虽然物质非常缺乏，但二人都希望隐姓埋名，避开警方的追捕，过著清静朴素的生活。 麦Sir在国生家中搜查，发现国生童年时在村屋的照片，麦Sir到世民家追查国生的下落，更展示照片，希望世民能知道村屋的所在地。世民与麦Sir不约而同，去到荒野，找到国生，国生怀疑麦Sir有恶意，竟将麦Sir捉住及抢去警枪，与向星一起逃脱。可惜警方已在山脚找到国生遗下的货车，将整个山头包围，国生的情况更加危险。国生与向星逃到小村落，国生抛下向星，误闯入童军营，竟被误会胁持人质，国生被飞虎队及警方重重包围，世民自荐去说服国生自首，但被督察雄断然拒绝，世民与麦Sir欲救国生亦无从入手。 童军手持国生的警枪，竟失手开了枪，国生被误会开枪伤害人质，警方立刻开火，将国生打死，国生临终将向星交托给世民，盼世民照顾至长大成人，世民含泪答应。

国生不幸中弹身亡，向星被送往儿童院暂住，而世民因受国生所托，申请做向星监护人，接向星回家居住。而世民与可仪感情早因聚少离多变得疏淡，加上可仪贪慕虚荣，在世民送上钻戒后，才假意与世民扮作恩爱夫妻，得以顺利过关，接向星回家。 向星因挂念父亲而变得沉默寡言，对世民的好意毫才不领情，世民尽力照顾向星，但他始终对世民不瞅不睬，更趁机逃去无踪，而世民在追向星途中偶然遇到叶芳，叶芳助世民一臂之力，但始终被向星逃脱。世民向麦Sir求助，幸得麦Sir仗义相助，世民无意中醒悟到向星逃回了昔日与国民所住的郊外小屋，世民终寻回向星，但此时向星竟提出想再见父亲的要求，世民不知如何是好。 另一方面，可仪不甘寂寞，结织了一位姓钱的导演，更瞒住世民与他来往，大发明星梦，世民大感苦恼。

向星向世民提出无理要求，要再见父亲国生一面，才肯跟世民回家。世民迫于无奈，带向星到球场，向天大叫，要国生鬼魂出来，星大感惊慌，才肯接受父亲已死的事实，但又要求世民找出国生最崇拜的足球明星仇志强的照片，世民叫麦兆帮手，但始终未能找到，世民灵机一触，用麦Sir假扮，拍下黑白照片来瞒骗向星回家。 可仪因贪慕虚荣，及被Patrick教唆，签下演员合约，更决心离开世民，到墨西哥拍戏。虽然世民苦苦哀求，可仪仍无动于衷，跟随Patrick出外发展。在可仪临行时，世民求可仪帮忙，假扮恩爱夫妇，招呼向星学校的社工，以顺利取得向星的一抚养权。向星眼见世民对自己的百般迁就、爱护，更因自己的出现而引致二人的关系更加恶劣，向星对世民态度大为改变，不但自己照顾自己，更帮忙世民料理家务，关心向星，宛如一对父子，世民也可放心返工，运货上大陆。 另一方面，叶芳回港欲寻回儿子，更入了向星的学校当教师，向星得以初遇叶芳。

叶芳入了向星学校当教师，碰巧当上了向星的班主任，暗中留意向星的一举一动，但并未知道国生已去世的消息，以为国生因工作的原故，未能好好照顾向星，而要向星常常独自在家，自己照顾自己，心中不禁感到难过。班中同学整蛊老师，向星为著义气，拒绝说出真凶，竟被老师惩罚更有可能被夺去参加少青足球队的机会。因叶芳知道向星的心愿是当一个出色的守门员，像父亲国生崇拜的仇志强一样，叶芳不惜挺身而出，为向星争取机会。 另一方面，世民始终与向星感到有点格格不入，无论如何迁就讨好向星，仍未能了解向星心中所想，世民感觉自己学识有限，对向星的功课压力帮不上忙，惟有找麦Sir研究如何改善两人的关系，更不惜金钱，买最好的足球给向星练习，向星因学校受了挫折，心情郁闷，向星不顾而去，世民奇怪向星如此反应。

世民见向星落落寡欢，知道向星定有问题困扰，苦劝之下，向星坦白说出因担心在严Sir的严格挑选下，不能晋身少星足球队。世民为安慰及鼓励向星，竟不惜工本，四周去找资料，研究如何做一个好的守门员。另一方面，叶芳竟找来两个甲组足球队的朋友，替向星恶补，向星苦练之下，不禁信心大增。 选拔当日，叶芳在场鼓励，而世民亦答应前来捧场，为向星助阵，向星久候世民不至。原来世民被坚叔要求送货上大陆，而这批货是十分赶急的，在世民一轮心理挣扎之下，世民决定调头，赶至学校打气，向星喜出望外，更充满信心，竟能接到严Sir的十二码球，众人大喜。 世民见叶芳对向星格外关心，种种举动异于普通师生的关系，心里不禁觉得有点奇怪。另一方面，世民因照顾向星的原故，疏懒于工作，引起坚叔不满，坚叔要世民还过了期的供车款，世民感十分头痛。

世民因工作态度散漫，被坚叔开除，更要苦于筹集钱去赎车，迫于无奈，向阿贵的放数公司借钱。 另一方面，向星虽然在选拔赛中表现甚佳，碍于严Sir怀恨在心，公报私仇，竟将向星淘汰。世民获悉大怒，在颁奖当日，在校长、老师及众家长面前，公开质问严Sir，指出严Sir处事三不当，缺乏体育精神之事，更愤而欲替向星转校，叶芳担心儿子的前途，故此劝世民冷静行事，世民终回心转意，而在叶芳的周旋之下，向星被选为少青队队员，向星大喜。 叶芳到向星家探访，见因乏人照料，家中一塌糊涂，叶芳暗中担心。叶芳邀请世民、向星参加自己的生日派对，向星乐而忘返，叶芳亦极力留向星在自己家，世民心中对叶芳的举动感到奇怪，回家执拾旧物时，竟赫然发觉国生旧相片中的相中人竟是叶芳。

世民无意发现了叶芳与世民关系的秘密，心中暗暗担心，而叶芳对向星感情日渐深厚，买许多衣服、玩具给向星，世民为与叶芳竞争，不惜花费金钱，买电脑给向星，讨向星欢心。 叶芳带向星到海洋公园游玩，玩得兴高采烈，叶芳借机会对向星说出两人原是母子，向星突然知道这个秘密，一时未能接受，独自走开。叶芳赶至世民家，未能找到向星，世民大急，二人四出找寻，幸向星倦极回家，但心情低落，对二人不瞅不睬。向星小小心灵，经过考虑之下，决定与世民过著相依为命的生活，亦不愿重认母亲。 叶芳落泊地回家，竟见丈夫文礼从美来港，原来文礼见叶芳久久未回美，故借机来港，看看叶芳有什么问题。叶芳在极度痛苦之下，恳求文礼支持他，让他接回向星同住，文礼虽不甚赞成，但为了叶芳，亦肯勉强答应。 叶芳约世民见面，商量接回向星之事，希望世民能为著自己和向星的前途著想，让向星跟著叶芳，得到好好照顾，但被世民一口拒绝。

世民经过深思熟虑，虽感非常痛苦，但仍决定将向星送回叶芳，让向星可以在一个富裕的环境长大，更假称不愿再照顾向星，向星亦感非常难过。 叶芳能与向星一起共同生活，内心十分兴奋，对向星照顾得无微不至，可惜文礼表面上是一个彬彬有礼，事业成功的生意人，其实非常小器，对向星不过是表面友善而已，更欲用钱收买世民，要世民断绝与向星来往，但世民不为所动，坚持自己的原则。一夜，向星离家出走，在街头流离浪荡，巧遇世民，而世民亦感太过思念向星。二人重遇，希望能在一起生活，不再分开。 文礼获悉向星重回世民处，为著讨叶芳欢心，再次欲甘词厚币，收买世民，希望能用钱来断绝二人的关系，但遭世民拒绝，文礼竟恐吓世民，会请最好的大律师，向法庭申请向星的抚养权。

世民拒绝接受文礼的一百万，坚持要与向星一起生活。文礼在叶芳苦苦哀求下，决聘请最有名气的律师，向法庭申请取回向星的抚养权。 世民在麦Sir的介绍下，认识了梁凤珍律师，而世民为著筹集律师费，欲回坚记工作，但被坚叔拒绝，迫于无奈，惟有向阿贵借贷，但因旧债未清，世民只有卖掉货车，与向星节衣缩食，餐餐即食面来悭钱。叶芳见向星生活清苦，心中难过，而对取回星仔抚养权的心意更加坚定，在法庭上可能遇到的种种难堪问题，也无惧于心。 世民为了增加胜数的把握，急于寻找一份正当稳定的职业，几经辛苦，才找到一份超级市场理货员的职位，而凤珍经过研究资料之后，怀疑世民欲利用向星勒索叶芳，欲拒绝办理这件案件，后与二人相处过后，才明白二人之间如父子般深厚的感情，欣然替世民、向星出力，希望打赢这单官司。

在法庭上作供时，叶芳便指出当年十九岁产子，五日后离港赴美，叶芳解释因当时年轻无知，未婚产子，不知如何面对，但之后一直深感后悔，现在欲取回向星，以赎当年之罪，并尽一个做母亲的责任，凤珍亦大受感动，开始同情叶芳的遭遇，更加上可仪被文礼收买，指出世民的千般不是，未能尽一个丈夫的责任，只重视朋友，不顾家庭，种种指责，令世民对自己能否做一个好父亲也感到怀疑。 一日，世民在超级市场工作，遇到富家子高买，经理因他是公司集团大股东之子，竟不分是非，将富家子放走，世民反对，结果被开除。 世民在法庭上，坚持要取的向星的抚养权，但向星回家后，却因家居意外受重伤，后来在法庭上，向星被揭受过伤，世民被怀疑无能力照顾向星，因而大为影响世民取得向星抚养权的机会。

由于向星在法庭说出个人意愿，及爆出文礼的卑鄙行为，令叶芳夺得抚养权的机会大跌，叶芳迫不得已，欲说出当年抛弃向星的经过及原因，但被文礼阻止，提醒叶芳当年两人之间的协议，不可重提旧事。 结案陈词当日，叶芳为得回向星，向法庭提出自辩，更不惜一切，说出九年前的往事，原来文礼与叶芳当年是一对爱侣，更值谈婚论嫁，一晚因两人产生误会，叶芳在家中喝至酩酊大醉，国生上叶芳家，酒后糊涂，一时冲动之下，将叶芳强奸，文礼获悉叶芳珠胎暗结，虽然极端痛苦，因深爱叶芳，故此仍愿与叶芳结婚赴美。文礼要求叶芳堕胎，叶芳不愿杀害自己骨肉，坚决拒绝，但一生下孩子，便被文礼抱走，交给国生，叶芳黯然赴美。 文礼因叶芳爆出当年丑事，气极离开，并声言叶芳一定会后悔的。世民获悉叶芳的痛苦遭遇，不愿再与叶芳争持下去，愿意交回星仔，但此时星仔已不知所踪。

叶芳为了夺得向星抚养权，不惜代价，竟爆当年被国生强奸，未婚生子之事。向星与文礼均大受打击。 文礼因为叶芳破坏二人之间的协议，重提旧事，决定与叶芳离婚，与叶芳断绝关系。叶芳因不能放弃星仔，唯有让文礼离开，叶芳因此要租屋居住，自己照顾自己，幸世民仗义相助。 向星因叶芳的话，破坏了国生在他心目中崇高的地位，大受刺激，不愿回家，幸得同学肥龟收留，肥龟父亲获悉向星的遭遇，偷打电话通知世民，可惜向星坚决不肯回家，更求凤珍帮忙，向法庭提出要求，要回儿童院居住，不愿跟世民或叶芳一起生活。至此，世民与叶芳皆感非常后悔，不应将事情弄得如此复杂。叶芳更后悔自己将往事说出，伤害了文礼和向星，令自己陷入困境。

星仔被法庭判入儿童院居住，世民与叶芳均感十分失望。世民因欠下贵利，被人追数。叶芳与文礼签字正式分居，叶芳任教师维持生计。 叶芳与世民往儿童院探望星仔，但次次星仔都不肯见他们，叶芳惟录下录音带与星仔沟通，星仔初时非常自闭，后来渐渐被叶芳的爱溶化，而叶芳亦与世民的关系逐渐密切。 另一方面，儿童院的心理医生见过星仔，星仔不肯说话，但画下的图画显示他缺乏安全感，对人失去信心，后因与叶芳藉著录音带，听到叶芳的声音，心情已慢慢变得开朗，医生鼓励叶芳继续努力。叶芳因患了感冒，几天没有录带，星仔心情若有所失。后来星仔得知母亲患病，担心之下，竟主动要求见叶芳，叶芳开心不已，虽然抱病，仍坚持要去儿童院。

叶芳抱病到儿童院见向星，原来叶芳录的带食了带，向星想听叶芳所说的故事，叶芳支撑著说下来，但终不支昏倒，被送入医院，世民骂向星不懂得体谅母亲，向星终悔悟，并愿意跟叶芳回家，可惜星仔仍与世民有著浓厚的感情，叶芳却仿如陌生人，显得格格不入，常常要世民做中间人，以调和两人尴尬的气氛。向星向叶芳提议替世民庆祝生日，世民感十分温馨，可惜当日被大耳窿追债。叶芳见世民陷入困境，向银行借钱却只得三万元，惟有向文礼求助，文礼虽仍深爱著叶芳，但表面却装作冷酷无情，令叶芳大受刺激，文礼借了七万元给叶芳，但要每月摊还，当如与叶芳做生意一样。叶芳怒极而去，文礼虽然内心非常后悔，欲叫回叶芳，但因自尊心作祟，自己默默承受痛苦。文礼去酒吧买醉，竟遇上黑帮寻仇，更误被劈中。

文礼在酒吧误被刺伤入院，内心挣扎痛苦，欲找叶芳重拾旧欢，言归于好，但因自尊心作祟，白白放弃机会。 世民被大耳窿追债，幸得叶芳筹集了十万元，为他还债，但世民仍被打伤，世民受此打击，感觉自己做人非常失败，无论家庭、事业都不成功，叶芳眼见世民如此消极颓丧，不禁燃起同情之心，主动为世民执拾家居，以报答世民照顾向星之情。 世民遇坚叔，被坚叔要求为他送货上黑龙江，因路途遥远及山贼众多，向星担心不已，但世民为了赚钱还债，迫于无奈，亦要冒险前去。在归途时遇上八号风球，向星及叶芳非常忧心，冒著风雨在坚记等世民的消息。 另一方面，文礼欲表达对叶芳之歉意，竟每天派人送花到叶芳家，可惜没有署名，叶芳懵然不知是文礼所为。

世民发觉向星与叶芳对自己如此关心，不禁十分感动，竟对叶芳产生了一种奇妙的感觉。世民整夜难眠，向向星打探叶芳对自己的印象，在得到向星的鼓励下，坦白向叶芳示爱，但因事出突然，叶芳未有心理准备，惟有拒绝世民的追求。后听到世民在收音机节目吐露心声，不禁有点感动，决定给机会世民，世民大喜。 文礼到叶芳家找叶芳，只遇上向星一人在家。因向星对文礼一向无好感，更用言语单打，刺激文礼，告知文礼叶芳与世民出外，两人感情融洽，文礼醋意大发，一时控制不了情绪，认定是向星在中间拉拢，而向星则是一切不幸的源头，令文礼幸福的生活蒙上阴影，引致深爱的叶芳离开自己。向星见文礼失常的表现，不禁大惊逃去，但被文礼所捉，软禁在郊外别墅。 叶芳回家发觉向星失踪大惊，恐怕是文礼所为，世民劝叶芳报警求助，但叶芳为了维护文礼，不欲报警，惟有四出找寻向星之下落。

文礼软禁向星，表面装作毫不知情，向叶芳假称尽力帮忙寻找向星，内心盘算不知如何收科，而向星亦口口声声不会替文礼隐瞒，而世民始终对文礼十分怀疑。 向星不慎发高烧，幸文礼良心未泯，立刻送向星入院，向星偷偷打电话通知世民，世民赶至，知文礼所作所为，与文礼大打出手，文礼痛苦之下，和盘托出自己深爱叶芳，并答应会好好照顾叶芳、向星两母子，世民一时心软，竟替文礼隐瞒，幸得向星坦白告诉叶芳一切经过，叶芳至此已发觉对文礼完全死心，两人的结合是一个错误，文礼与叶芳复合的希望完全幻灭，但竟送世民一张五百万的支票，以支持世民发展自己的事业，照顾叶芳母子的生活。 世民自忖不能给予叶芳、向星幸福的生活，自己又一事无成，决心退出，离开香港，到委内瑞拉发展，叶芳、向星均心痛不已，但可惜世民已不辞而别。