公元前221年，秦始皇灭六国，一统天下，为压制六国遗民，以法家治国，实行严刑峻法，并苛捐重税，广征民伕，筑长城，建阿房宫、改驰道，修骊山皇陵，至令民不聊生。

沛县人氏刘邦，为泗水亭亭长，虽然也饱受苛政之苦，但天生乐观豁达，总可以苦中作乐，加上交游广阔，在市井内广结人缘。刘邦从无想过会改变其贪酒好色的悠闲生活，直至他遇上项羽。

项羽乃楚国名将项燕之后，胸有以一敌万人的胸襟，更立志要英雄造时势，拯万民于水火为己任。项羽目睹秦朝苛政越烈，反秦之心越强，遂到沛县附近山岭，以气慨收服飞虎寨主英布为手下，共抗暴秦。

刘邦误打误撞下悉破其事，项羽唯恐刘邦会揭发其谋反秦之心，有碍其抗秦大业，欲杀刘邦灭口。刘邦虽是市井之徒，内心却是热血朝天，对苛政敢怒不敢言，不但未有揭发项羽谋反，且代为隐瞒，并以一片挚热诚相待，令项羽深受感动，终结成好友。邦更视项羽为不世大英雄，二人更许下诺言，他日项羽高举义旗起事，刘邦誓死相随。

事隔两载，秦始皇病逝沙丘，中车府令赵高篡改遗诏，杀太子扶苏，改立胡亥为秦二世。秦二世耽于逸乐，赵高弄权，朝政日非，纲纪败坏，民生更苦，盗贼丛生，乱民四起，天下大乱，刘邦因缘际会而举起义旗，与此同时，项羽亦高举项家旗正式起义。

邦见聚众日多，出兵起事必兵祸结，生灵炭涂，遂出计以「无粮不聚兵」欲遣散各人回乡，刘邦的仁义之心反感动更多人留下，刘邦也终明白誓必灭暴秦始能救万民于水火，开战已是无可避免。刘邦日渐壮大，惹来秦朝注视，派秦兵来剿，邦卒同义军被困山上，幸得项羽以奇兵救出，刘邦甚为感激，宣称项羽才是真正的赤帝子，是天命所归的灭秦大英雄。

秦二世胡亥派三军领帅章邯卒领大军围剿楚军，项梁领兵出战，于定陶一役为章邯所杀，羽大为悲恸，刘邦伤心不在羽下，二人遂结为异姓兄弟，奉怀王之命，兵分两路攻向关中咸阳，并立「先入关中为王」盟约，先入者即被赐封为关中王。刘邦向无争雄之心，声言只为项羽先锋，就算先入关中也恭候羽入咸阳。

项羽在进军途中，项羽不听范增规劝，竟决定先北上巨鹿，大战章邯为叔父报仇，但上将军宋义为私利，坚拒出兵，项羽怒杀宋义，夺其帅印，下令军士打破釜锅、凿沉渡舟，只准带备三日粮草，要活命就要奋勇杀敌，在哀兵必胜下，以弱胜强，大败秦军，打出中国历史上有名的「破釜沉舟」战役，名动天下，亦令项羽的自负性格推向极端，誓要英雄造时势！

咸阳宫内，秦二世胡亥为赵高欺瞒，仍未知天下大乱，继续荒淫逸乐。虞姬于战乱间为秦兵所擒，献予胡亥，虞力陈天下已尽归楚军，胡亥大梦初觉，已为赵高所杀，另立子婴为帝，子婴虽年少而贤明，在虞姬相助下，诈病诱杀趟高，昔为时已晚，楚军已兵临城下，子婴为免更多生灵涂炭，决开城降楚。刘邦本无意先进咸阳城，萧何等人力劝刘邦先入咸阳称王。项羽接报刘邦先进咸阳，大怒誓斩刘邦。

刘邦西入蜀中，即依张良锦囊妙计，烧去栈道，让项羽认定刘邦再无东归之心，而疏于防范。汉军被困蜀中不毛之地，民生困逼，但雉以坚毅不屈的性格，与戚姬联手辅助刘邦，在此地休养生息，建立学堂，开垦荒地，积极练兵，重整旗鼓，两女合力激励刘邦励精图治，静候良机再起。

在咸阳的张良设局，令项羽深信「富贵不还乡，如锦衣夜行」，加上虞姬思乡情切，不听范增劝谏，决还都无天险可守的楚地彭城，更派英布暗杀不肯迁都的义帝，尽失民心。刘邦乘势为义帝发丧，指项羽弑君，起兵讨伐。张良到处游说各地诸候抗楚归汉，陈平也因项羽日渐自负而暗中投汉。刘邦突然得到各方诸候来附，聚六十万大军，声势骤然壮大，刘邦不禁好大喜功起来，因不甘长期屈居项羽之下，欲籍此仗名垂千古，不听韩信忠言，夺其帅印，亲自领兵出征项羽据地彭城。

时项羽正出兵攻齐，彭城空虚，刘邦得以长驱直进，正洋洋自得，以为已得天下之际，岂料项羽只带同三万精锐回师，竟打败刘邦六十万大军，于睢水一役，刘邦全军尽墨，死伤枕藉，令睢水为之不流，刘邦落荒而逃。刘邦败走萦阳，深悔不听张良、韩信之言，韩信更借病匿居咸阳，不肯出兵助邦。张良遂用激将法，引韩信出咸阳，刘邦亲向信致歉，信终助邦重整军队，伺机反攻。

项羽自知众叛亲离，刘邦反得韩信，项刘双雄兵力相若，又因至爱虞姬厌战，不欲更多生灵涂固，遂送还刘邦家小议和。以鸿沟为界，以西为汉，以东归楚，两分天下，永不相犯。项羽、刘邦征战连年，因争天下而纷争结怨，今得以重拾兄弟谊情，策马共游，俱感慨良多。虞姬随项羽出征八年，今终得休战，重归故里过太平日子，更是满怀喜悦，希望为项羽养儿育女，对末来充满无限憧憬。

项羽撤军回彭城之际，吕雉、韩信竟向邦进言，乘项羽彻军，从后追击，杀楚军一个措手不及。刘邦认为已经议和定下盟约，此举是为「出尔反尔」，会失信于天下，亦有失兄弟之情而严拒。韩信既是军事天才，认为能打败大英雄项羽，是他一生最大成就，足以名垂千古，执意出战项羽，否则不惜反汉，也要带兵出击。吕雉及萧何等人也认定良机勿失，打败项羽即得天下，开创千世万代基业。

刘邦最后问计于智者张良，良指韩信出兵已是势在必行，要得天下，定必非你死便是我亡，并无仁义可言。今日刘邦放生项羽，他日被灭者必为刘邦，并祸及家小妻儿、并一众跟随他的兄弟挚友。这已是一条至死方休的不归血路，刘邦这才惊觉战争的残酷，已不容他有选拣余地，刘邦再不甘愿，也只好忍痛交出帅印，让韩信出兵追击项羽大军。

项羽兵败如山倒，知已是英雄未路，虞姬素知项羽英雄气慨，到绝路亦欲一战，为免项羽有所牵挂，遂上演一幕历史上有名的「霸王别姬」，凄然惜别，自刎身亡。项羽自姬别后，鼓其余勇，率二十八骑弟子兵杀出重围，逃至乌江旁，看著滔滔江水，羽应可渡江东去，图个「东山再起」，惟百战未尝一败的西楚霸王，难以面对失败，以当日带同八千子弟兵渡江，如今无一生还，再无面目见江东父老，长叹「此乃非战之罪，实天亡我也！」，一代英雄，就此于乌江自刎，结朿其短暂而璀灿的一生。

刘邦面对项羽人头，这个他一生最大敌人，也是他情义最重的兄弟，他打败了项羽，取得了天下，得登帝位。