清康熙年间，一场「拳倾天下」武术大赛上，代表满人的鳌飞（郭政鸿饰）与代表汉人的谭天（元华饰）势均力敌，惜谭天于比赛时遭人陷害而惨败，其父气愤过度吐血而死，谭天成众矢之的，变得懦弱悲观。为完成父之心愿，谭天开办武馆寻找传人，先后收京城捕快马不平（魏骏杰饰）及孤儿罗喜（唐文龙饰）为徒。两人后来更与谭天之妹谭雪（吴文忻饰）展开一段微妙的三角关系。

鳌飞一直对谭天有所顾忌，得知他已得传人，遂命令好友不平暗杀谭天。不平不忍下手，故意将事情张扬，引起了康熙的关注。鳌飞见事败，对不平多番加害，又揭发罗喜为满人之身份，使其黯然离开谭天。鳌飞结识汉族女子朱震南（梁琤饰），两人互生情愫，并发展一段地下情。震南为鳌飞不惜与父决裂，助其暗杀朝中敌人，惜事败被擒，鳌飞为求自保，竟然痛下毒手。