贾济材(欧阳震华饰)为尹氏集团的高级行政人员，担任财务总监助理一职，拥有专业精算师资格，精于计算，多年来为尹氏建功立业，深得老板尹国荣器重。济材自信自负，永远将事业放在第一位，感情及家庭则视为事业的负担。

济材替国荣洽谈成了一宗大生意，满以为事业可再上层楼，那知竟被调任到「三水渔农业职工会尹両灿慈善基金尹丁宝瑞纪念中学」担任校长一职。这所私立学校乃是国荣三十年前捐钱兴建，但由于近十四年经营不善以致年年亏蚀，学生成绩每况愈下，更因校誉欠佳，而收生不足，今年的中一至中三班停办，全校中四至中七只剩下十班。这事令国荣在富豪朋友中颜面尽失，如骨骾在喉，欲除之而后快。由于学校是国荣纪念已故的父母，故不能不办，遂派战无不克的亲信济材到学校整顿，要将学校转亏为盈。济材对教育可谓全无认识，接这烫手山芋千百个不愿意，再见这所BAND 3学校实际情况比想像还差，不禁喟然。

曾政良大学毕业后便加入房署工作，工作了十多年。两年前他选择了「公务员自愿离职计划」，政良来到此BAND 3学校担任「人之患」。两年来他对这所学校的一切已驾轻就熟，由于旧屋迁拆获得赔偿，追求生活享受的政良，决定与姑姐曾宝燕及姑丈方志强搬进何文田豪宅，那知刚搬进新居就与邻居济材结下梁子，而更糟的是济材竟是他的新上任校长。

济材初来报到已感压力重重，除了要面对一班成绩低落无心向学的学生，还要外行领导内行，要折服一班经验老到的教师真是谈何容易。济材减少学校亏蚀，决定先节流后开源，第一步减省校内不必要开支及削减人手，而新来任教的王若诗(郭可盈饰)竟不幸成为第一个被裁的目标。若诗初到学校就被安排与曾政良(陶大宇饰)一同担任中四A班的班主任，二人在教学理念及对学生的态度上大相迳庭，若诗著紧，政良却宽松。

济材下令「资源增值」，命教师们提交教学改革增值方案。若诗提出不少方案，济材大为赞赏，其他敷衍塞责的老师相形见拙，政良一反常态为若诗护航。原来政良自知成了裁员目标，而唯一后援姑姐曾宝燕经营的饭盒公司生意又不景。为保饭碗，政良只得步步为营，不能有任何错失被济材掌握，更要处处争取表现。济材对教育工作一窍不通，正为校内事情忙得晕头转向之际，多年不见的叔叔贾华标(秦沛饰)竟不请自来。华标原任职海员，退休后落叶归根返回香港，顺理成章投靠唯一的亲人、侄儿济材，更到学校任职校工。

济材为了增加学校收入，接收了问题学生欧阳山(周永恒饰)，欧阳山曾因藏有大麻被拘捕，被法庭判处监管令。众老师大力反对欧阳山入读，怕会对其他学生有不良影响，济材却一意孤行。欧阳山不合群，又常刻意针对若诗，见她对新移民同学麦镜棋关心，欧阳山便辱骂镜棋，华标见状不满，要欧阳山向若诗及镜棋道歉，欧阳山坚决不从，二人争执间华标被绊倒，受伤送院。济材震怒，要赶欧阳山出校。欧阳山祖母马少枝求情不果，把气出在若诗身上，原来若诗为欧阳山的继母。少枝怒斥若诗为阴毒后母存心害孙儿，更怒掴若诗。众师生才知若诗与欧阳山的关系，大表惊讶。

政良心仪的少女出现眼前，华标造就机会让二人一齐看戏，但又因他一时八卦，令政良失却与少女留下联络的机会。政良懊恼之际，世事难料，英文老师关惠儿放产假，来代课的竟是该少女林颖恩，令政良惊喜。颖恩在教育世家长大，对教学充满热诚及理想，立志不单做个出色教师，更要推行教育改革，让下一代能接受更理想的教育。济材决定藉运动成绩提高校誉，用奖学金招揽体育成绩出众的学生入读。刘国华在田径方面表现出众，被济材招揽入学，将原本预备发给学业成绩佳的镜棋的奖学金，改为给国华，令镜棋顿陷欠学费失学危机。

济材与若诗相处日久，互生好感。济材展开追求，若诗起初并不抗拒，但发展下来却发觉自己未能忘记亡夫，对济材不公平，再加上此时自己与继子欧阳山的关系有和缓迹象，欧阳山曾表明不满济材，若诗为了履行对亡夫的承诺，遂拒绝了济材的情意。济材被拒绝后表面装作若无其事，但内心却不是味儿。

政良对若诗的好感也与日俱增，毅然表白爱意，若诗见欧阳山与政良投缘，在欧阳山的推波助澜下，二人感情得以突破。就在二人感情发展良好之际，若诗无意中得悉当年亡夫身患血癌，当时答应捐骨髓但其后又却临阵退缩者就是政良，对政良所为甚为恼恨，二人感情顿时冷却。济材见机不可失，再次鼓起勇气向若诗示爱，政良亦不甘心就此失去若诗，二人同时向若诗展开追求，若诗烦心，一时难决。

在济材努力下，校内财政渐渐得到改善，已达收支平衡，而他更被城中富商李小超青睐，高薪挖角，济材心中矛盾。正当一切似雨雨过天青之时，国荣突然改变初衷，决定结束学校，向政府提出修改土地用途，全校师生大为震惊。济材向国荣力陈学校有远大的发展，应向政府申请转为直资，可惜二人无法达成共识，最后国荣开出条件，只要学校能产生一名会考五优状元，便考虑保留学校。