美女村有一丑女凌云长得满脸麻子，随父凌铁经营打铁舖，为人心地善良，对别人取笑其貌丑，一笑置之。凌云好姊妹楚楚出嫁不久，即被指貌丑而遭退婚，其家人不但没有安慰，还责她连累家人。凌云为了楚楚到其夫家找晦气，虽发现新郎鲁阿豆仍维护著她，但却不满其家人迁怒楚楚入门后克鲁家各人，却没料到其实个中原因，全是楚楚一手策划而成。 凌云被楚楚骗去看守义庄，怎料被塌下来的瓦顶击中昏倒。楚楚照顾病倒的凌云时，发现她麻子尽退，以为大夫药方有神奇功效，及后才知凌云原来假扮麻子，十分愤怒。凌云将麻子消退的原委告诉楚楚，楚楚半信半疑。楚楚仿傚凌云求告观音，及后遭庙祝指她拥有皇后面相，却一生坎坷，但观其掌纹却截然不同，大感奇怪。楚楚见一江湖艺人萧涛懂变脸技术，即求他改变自己容貌。

楚楚得半注香时间的美貌，享受过一刻的美女待遇，随即打回原形，沮丧不已。皇帝微服出巡至美女村，遇萧涛，萧涛预言他将有一大劫，但却会有一貌丑女子助其解困。园游会内，皇帝见楚楚与凌云因其貌丑而遭村长拒绝进内，遂上前教训村长一番，使二女能参加园游会。皇帝于园游会内观赏歌舞时遭刺杀，逃命时遇楚楚，不禁想起萧涛的预言，遂求她带自己脱险，楚楚唯利是图，向他索取报酬，皇帝为保命答允给予二千两为酬，可惜楚楚只顾自己，不理皇帝死活，皇帝唯有自己逃命并遇上凌云，凌云遂将受了伤的皇帝带离现场。 楚楚乘乱大发死人财，却被衙差发现，带返衙门。皇帝身中剧毒，凌云为了救他，不惧艰辛到百年孤坟寻找斑点灵芝，皇帝感激不巳。原来行刺皇帝的主谋，正是三皇爷冠鼎，冠鼎见行刺失败，便收买了皇帝的侍从陆商，图再伺机篡位。皇帝另一侍从万山不知陆商已被收买，竟向陆商展示找寻皇帝的法宝「天眼神球」，更将楚楚捉回来要她引路。楚楚不知皇帝身分，一心求财，明知皇帝跟凌云在一起，却讹称皇帝在山的另一边，让万山与陆商扑个空。楚楚要凌云带自己见皇帝后，将她支使开去，实则欲向皇帝追讨二千两，皇帝大怒，不允，楚楚遂将皇帝身上晶石取去，并推他下山。

万山欲靠晶石找出皇帝行踪，却阴差阳错令楚楚以为晶石有神奇功效，对它爱不惜手。凌云在山坡救回皇帝，并悄悄带他返家疗伤。万山凭著「天眼神球」找到的竟是楚楚，气结，且更担心皇帝安危。皇帝向凌云道出楚楚恶行，凌云不信，欲找楚楚问个究竟。 凌铁以大夫替凌云所画的画像张贴征婚告示，皇帝见画像后，向凌云表达自己的看法，凌云不忿，与他争论娶妻的标准与要求。自征婚告示张贴后，凌云不断遭村民取笑，她却处之泰然。皇帝见凌云被一群无聊人嘲笑，基于义愤，答应娶她为妻，凌铁即令凌云以真面目出现，众人惊叹不巳，皇帝则惊喜万分。 楚楚得悉凌云以真面目嫁给皇帝，既妒且怒，为拆散二人，不惜诬蔑皇帝曾欲轻薄自己，但凌云却相信皇帝为人，楚楚更添恨意，遂将皇帝行踪告知陆商，没料陆商竟欲杀她灭口。凌云与皇帝大婚当晚，皇帝遭掳走，凌云担心不已。陆商欲假传圣旨，谋害皇帝，幸万山及时出现，拚命拯救皇帝。凌云不断寻找皇帝，惜毫无线索。楚楚见萧涛被一大汉逼他说出变脸窍门，遂上前助他解窘。萧涛在楚楚死缠难打下，终说出若要拥有终生美貌，必要换面。万山及皇帝被刺客不断追杀，正当危急关头，冠鼎突然出现，替皇帝挨了一刀。

皇帝知自己身故后冠鼎便会承其皇位，不禁对他起疑，遂旁敲侧击欲试探他，冠鼎遂重提舍身救皇帝而受伤，令皇帝不得不放弃向他追问。皇帝欲封凌云为贵妃，决派人前往美人村接她回宫。 楚楚与萧涛在大街上寻找换脸的人选，可惜并不容易。最后萧涛竟发现凌云的一张脸最适合她，楚楚心动。贵利二牛向楚楚追讨旧债，楚楚一时错手将他打死，大惊失色。楚楚向凌云借钱，打算远走他方。钦差大臣抵达凌云家宣布圣旨，凌云始知当日所救的乃是皇帝，诧异万分。美女村上下得悉凌云被封为贵妃，雀跃不已，凌铁决定大排筵席与村民庆祝。 众村民替凌云庆祝，对楚楚身为凌云金兰姊妹却没有前来道贺，奇怪，凌云方想起楚楚急需钱离村，于是找机会溜走，往找楚楚。凌云与楚楚饮酒饯别，楚楚见自己与凌云际遇大相迳庭，一时感触下凄然落泪，凌云遂开解她并道出当日救助皇帝的经过。凌云酒醉，楚楚见她的一张俏脸，不禁想起萧涛的话来，为求荣华富贵，竟利用此机会，要萧涛替她与凌云换脸。 钦差大臣发现凌云不见了，大惊，著众人找寻凌云下落。萧涛本不肯替楚楚换脸，但终经不起国师一职的引诱，决逆天而行，替二人换面。萧涛成功将凌云与楚楚的脸面对调，楚楚摇身一变成为贵妃娘娘。

楚楚以贵妃娘娘身分坐在花车上游行，接受村民夹道欢送，怎料一匹脱缰马突然向她直冲过来，楚楚惊惶失色，马主请求楚楚再为其马儿打马蹄铁，楚楚为势所逼，战战兢兢打马蹄铁，却把马儿吓跑，凌铁虽感奇怪，仍不以为然。凌云醒转，见花车上的自己，以及村民称自己做楚楚，诧异万分，当见到自己变成楚楚面貌，大感恐惧。 凌云欲找假贵妃对质，但众人以为她是楚楚，不作理会，官兵更因二牛之死对她展开追捕。凌云回到家中，凌铁却以为她是楚楚，遂找官兵前来捉拿她。凌云在公堂上坚称自己便是凌云，县官只感她一派胡言，将她重打后收监。凌云在狱中遇阿豆，阿豆以为她是楚楚，责她当日谋害自己一家，凌云自感有冤无路诉。 楚楚父楚吉为了向娘娘求财，不惜大数楚楚的不是，相对于凌铁对凌云的关怀备至，令楚楚更添妒意，楚楚遂到狱中向凌云凌辱一番，凌云终看清楚她的真面目。凌云在庭上呼冤，可惜连凌铁亦坚称她是楚楚，凌云难过之余，终被判处斩。 楚楚入宫后，享受贵妃的身分。皇帝更送她波斯镜讨她欢心，可是当楚楚见到镜中凌云的样子，却吓得魂飞魄散。凌云欲自寻短见，却不成功，还在蒙眬间看到异象，遂下定决心替自己申冤。

新科状元罗剑郎为庶出之子，生母将他诞下来后便被正室赶走，剑郎得悉其亡母的悲惨命运，遂于自己大登科日回家替亡母取回名分，以慰她在天之灵。剑郎从村民手中收到凌云刻有「冤情」的石头，欲接手此案，但却始终不能接受凌云被换脸一事，遂停止调查离村回京，不料途中遇到难以解释的天象，山路更因山崩而封了去路，剑郎惟有留下来。 剑郎在市集听见一妇人投诉烧鹅档主将她所买的烧鹅，换上另一鹅头。剑郎忽有所感，竟回家烧鹅，希望能找出凌云换脸之说的疑点。剑郎为免冤枉无辜，请凌铁再往狱中认人，却遭县官阻止，并得悉皇上已颁下御旨要速斩凌云，剑郎更感事有蹊跷。剑郎见一神婆能以摸骨说出自己为官的身分，遂著她前往狱中替凌云摸骨。神婆向剑郎指出凌云乃贵人之格，但当她摸至凌云颈面之处时，面露恐惧之色，更急著要离开，剑郎百思不得其解。剑郎开始相信凌云的说话，在其夫人提醒及支持下，决放弃荣华厚禄，助凌云逃走。 凌云逃亡前决返家一行，见到凌铁正准备为自己打造的一块喜牌，遂趁父亲熟睡时，将喜牌打好方离开。凌铁一觉醒来，竟发现已打好的喜牌，惊疑未定，即收到凌云越狱消息，遂决定上京找凌云。

楚楚欲巴结蓉大姐，望从她口中打探皇太后的喜好，好等自己早日成为皇后，蓉大姐却不卖账，楚楚气结。冠鼎试出楚楚乃势利小人，不屑，但却想到可利用她来对付皇帝。凌云上京途中，于一黑店被奸人骗去钱财，马儿更被人下毒，凌云不忍马儿受苦，遂四出寻医，可惜面面碰壁，终在街上找著江湖郎中冯乐人来替马诊治，怎料乐人建议她将马卖掉，凌云心不忍，拒绝。 凌云盘缠尽失又抵不住饥饿，恳求面档老板让自己吃客人剩下的面条，恰巧被萧涛看见，萧涛见她如此狼狈，遂请她吃面并给她银两，凌云却将他当作恩公看待，萧涛著她好好记著欠他的人情。皇帝欲册封楚楚为皇后，朝中群臣均表反对，只有冠鼎赞成，皇帝感高兴。凌云再遇乐人，乐人此时竟变成替人写信的生神仙；其实乐人乃一骗子，以偷呃拐骗为生，凌云却以为他多才多艺。 凌云请乐人替自己写信给皇帝，将自己被换脸的悲惨遭遇说出，乐人却以为凌云精神有问题，不以为然。乐人见凌云思想单纯，向她表示只需五十两疏通费，便可带她上京找皇帝，凌云遂日以继夜赶粗活赚钱给他，乐人却与友人将她的血汗钱大吃大喝花掉。乐人见一酒楼老板威哥以高价聘请女工往外地工作，乐人遂兴起出卖凌云念头。

凌云全心感激乐人安排自己上京，送他新鞋一双，乐人更添内疚。乐人骗凌云随威哥上路，凌云被带至一荒屋待屠，方知道被威哥所骗，大惊。乐人发现威哥找女工是用来造人肉叉烧包，顿感不安，决前往救凌云，怎料到荒屋时，却找不著凌云，还被威哥等人打断其腿。原来凌云早已打败威哥等人，并救走其他女工。 乐人与凌云为避威哥，乘船逃亡至冷漠镇，二人投栈却遭冷漠对待，乐人欲重施故技骗老板让二人住上等房，怎料却被老板看穿，并说出镇上人冷漠的原委，但因看出凌云为人老实方让二人入住马。凌云细心照料乐人，乐人却感自尊受损向她大发脾气，凌云难过，遂自制一轮椅给他代步，乐人大乐。 乐人在街上见通缉凌云的皇榜，遂将它撕下，乐人打算再次出卖凌云。乐人请凌云吃大餐，凌云却对他晓以大义，还赠他手套好让他控制轮椅，乐人大感内疚，著凌云逃走。乐人不惜堕楼引开官兵注意，并被官兵打至遍体鳞伤，好让凌云逃过官兵追捕。凌云寻回乐人，乐人告诉她自己乃骗子一名，凌云却说只记得他多次舍身救自己，并开出条件要他带自己上京。 萧涛抵达京城，要楚楚兑换当日承诺，楚楚欲以银两打发他走，萧涛遂令楚楚面皮溃烂，楚楚无奈就范。

楚楚安排萧涛见皇帝，并在御前献艺。萧涛鉴貌辨色，见冠鼎自恃曾救驾有功，态度嚣张，遂令他在皇帝面前丢脸，皇帝暗喜，遂封他为司天监。萧涛为巩固地位，刻意巴结冠鼎，冠鼎权欲薰心，对他奉承之话完全受落。 凌云与乐人到天神镇，见「幸运客栈」举行「东主金婚大赠送」，遂假扮夫妇，享受免费招待。乐人见通缉凌云的皇榜加了赏金，心动，但发现镇上的人与冷漠镇的人态度大相迳庭，乐人心有所感。乐人口头上说要告发凌云，但其实只是闹著玩。 凌云听说皇帝前往天神镇的玉佛寺祭天，著乐人设法让自己见皇帝。凌云为了见皇帝不惜冒险藏进用来祭天的酒酲中，伺机与皇帝见面。乐人得知祭天的酒酲要整酲煮沸后才开封，遂立即前往救凌云。乐人使计进入寺庙，大呼有人藏在酒酲中，皇帝为免伤及人命，遂答允熄火救人，乐人在皇帝面前捧打破酒酲，却不见凌云踪影，皇帝以为他存心捣乱，遂以杖刑惩戒他。原来凌云在另一酒酲中，更自破酒酲出来，还在寺中遇上楚楚。楚楚惊魂甫定，即以花言巧语哄骗凌云，令她相信楚楚会将一切交还给自己。凌云见皇帝至，急不及待上前相认，楚楚惟恐皇帝得悉真相，二话不说掌掴凌云，凌云愕然。

皇帝以为凌云是楚楚，欲治她罪，楚楚巧言令皇帝释放凌云，令凌云感激不已，并再一次相信她。凌云知道乐人被皇帝打至重伤，细心照顾他。凌云应楚楚约于夜间往见皇帝，凌云悉心打扮，乐人大感不是味儿。楚楚免除后患，刺杀凌云，幸乐人因担心凌云寻至，负伤将重伤的她救回客栈，众人担心不已。 玉佛寺主持看出楚楚一脸戾气，遂加以点化，楚楚顿有所悟。凌云伤势严重，大夫只能开药方为她吊命。楚楚为求心安，一改往日暴戾性格，不但没追究碰撞她座轿的小孩，还请小孩吃糖果，楚楚大得民心，皇帝不知内里玄机，大感满意。凌铁在街上见楚楚拥有凌云之貌，又受众民拥戴，开始感到混淆。乐人欠缺银㙉替凌云抓药，正苦恼之际，遇上凌铁，于是上前将其银两骗去。凌铁到幸运客栈投栈，始发现银两被骗去，没料竟见乐人，正要追究之际，凌云出现，并昏倒在凌铁面前。 凌云虽身负重伤，仍坚持在凌铁面前替马儿打马蹄铁，凌铁看其手艺终相信她是凌云，并到衙门击鼓。凌铁要见皇帝替女儿取回公道，乐人恐楚楚心狠手辣，著他凡事小心。凌铁入宫，楚楚接待他时见他神色有异，看穿他已悉破自己真正身分，遂下毒手。凌铁欲向皇帝告状时，始发现被楚楚毒哑，大惊失色。

凌铁一时情急，紧扼楚楚颈项报仇，却被御前侍卫制服。楚楚向皇帝讹称凌铁患有「癫狂症」，皇帝信以为真。乐人忍辱负重向蓝公公打探凌铁的消息，得知凌铁被楚楚控制，却不敢告诉凌云，免影响她的病情。皇太后乃老顽童一名，常以老宫女打扮出现宫中；一日，皇太后作弄楚楚，楚楚不知皇太后的真正身分，大发雷霆。皇帝命蓉大姐安排老宫女让楚楚认人，楚楚口出恶言痛骂皇太后，皇太后对她印象更差。楚楚为挽回自己在皇太后的形象，布局令她以为自己是名孝女，凌铁却有苦自知。 凌云终得知凌铁被楚楚害至变成疯癫囚于宫中，决不顾重伤走往皇宫，欲与凌铁见面，乐人追赶而至，硬将她带回客栈，却被蓝公公看见。楚楚不忿被凌铁所吓，怒打凌铁，却不慎被皇帝碰见。皇帝目睹凌铁被虐待，待楚楚离去后，亲自向凌铁问个明白。凌铁将冤情写在纸上，并告知皇帝楚楚巳派杀手前往杀凌云，著他前往营救。 皇帝至客栈，却发现来迟一步，凌云已负伤离去。皇帝途中再遇凌云，凌云却已奄奄一息，并身中剧毒。皇帝带凌云入宫并著太医替她诊治，皇帝始终对凌云有所存疑，乐人不惜说出自己虽为骗子仍被凌云所感动，助她上京讨回公道。皇帝再三试探凌云，开始相信凌云。

皇帝著人寻找换脸一说的记载，太辅张伯常提议皇帝亲自验证楚楚真伪，皇帝以一串翡翠珠链即试出楚楚贪婪性格，与凌云性格大相迳庭。楚楚从蓝公公口中得知凌铁被押返美人村，大感奇怪，起初还以为凌铁将冤情写出来，著众人不用理会他，及后发现其上文字古怪，更不明所以。原来，乐人向皇帝献计，诬蔑凌铁乃巅覆大宋的契丹人，要将凌铁及楚楚处死，好试出楚楚真正身分。 楚楚果然中计，为了保命决定逃走，不料被万山捉回宫中。楚楚为免受凌铁牵连，终向皇帝说出请萧涛替自己与凌云换面的真相。皇帝大怒，决定只要萧涛替凌云换回面孔后，便将萧涛及楚楚处死。皇帝命万山活捉萧涛，萧涛却施展幻术逃走，万山虽进萧涛所设的奇阵中，最终凭其感觉向萧涛刺出致命一剑，萧涛受重创，大惊，但仍隐身不让万山发现。 万山向皇帝请罪，皇帝知萧涛受伤，惟恐凌云不能换回面孔，怒责万山，乐人却感觉皇帝只著重凌云外貌，不禁替凌云婉惜。皇帝设宴款待乐人及凌铁，并赐乐人黄金千两，怎料乐人酒醉后吐出真心话，凌铁得知乐人欲娶凌云为妻，大吃一惊，尚幸皇帝亦同时醉酒，未有听到乐人之言。翌日，乐人从凌铁口中，得知酒后闯出大祸，大惊。

凌铁著乐人逃命，乐人却眷恋凌云。皇帝突然传召乐人，乐人大惊，以为皇帝要降罪，却原来皇帝感与他投缘，遂留他在身边办事，乐人大喜。萧涛负伤出现皇宫，皇帝即命众太医诊治，群医束手无策，萧涛却拿出一药方自救，太医看后均面有难色。 蓉大姐见乐人不向凌云行宫中礼仪，不悦，著凌云跟随自己学习宫中规矩。皇太后召见凌云，却又重施故技扮作老宫女，并多番作弄她，凌云却仍以真心对待，皇太后对她甚表欣赏，并告知自己真正身分。皇帝见萧涛病情每况愈下，责太医不力，及后方知萧涛的药方中，其中一项是要自己的「龙血」，皇帝本欲慷慨捐血，但在众人劝谏下，惟有放弃。 皇太后感凌云心地善良，品行亦佳，遂赠她由波斯进贡的艳颜霜。凌云使用艳颜霜数日后，眼下大胎不翼而飞，大喜。乐人见凌云，大为惊艳，可惜皇帝却不放在心上，只希望凌云早日换回美貌，凌云顿感不是味儿。皇帝为挽回凌云昔日美丽的面庞，几经思量后，决定捐出「龙血」。 萧涛得龙血救治，果然药到病除，皇帝命他立即替凌云及楚楚进行换脸。乐人赠幸运铜钱给凌云，祝她早日取回自己面孔，凌云感动。萧涛施法后要离宫，皇帝喜见凌云回复原貌，高兴不已，任由他离去。

萧涛急于离宫，万山感奇怪。原来换脸一事不能还原，但萧涛为保命，冒险要求凌云回报当日赠面之恩，凌云无奈答允，遂与楚楚对调衣服，让他出宫。皇帝以为凌云换脸成功，遂坦言当凌云未变脸前，每日对楚楚容貌只感呕心。凌云在旁听到皇帝肺腑之言，感到心碎，时皇帝从楚楚小动作，发现被骗，怒赶凌云离开。 凌铁劝凌云离开皇帝，乐人却劝她为所爱留下，凌云终伤心地离宫。楚楚欲以其美色迷惑皇帝放弃凌云，幸宫女小小冒犯令他终醒悟过来。皇帝追回凌云并跪下来向她认错，决定三日后正式册封她为皇后。乐人眼见凌云即将大婚，心有戚戚然，遂重返幸运客栈缅怀一番，怎料店主竟以皇后凌云在店中经历穿凿附会，将客栈变成旅游热点，赚取银两，乐人气结。 皇太后亲自为凌云上头，凌云十分感动。洞房之夜，皇帝对凌云之面貌仍耿耿于怀，凌云黯然。皇帝大婚游行，冠鼎突从关外回来并直冲皇帝游行队伍，冠鼎恭贺皇帝大婚，并报捷指已击退辽军，令人民欢呼。岂料，辽兵不久即再度入侵，皇帝责冠鼎没有乘胜追击，冠鼎反将责任推卸在皇帝身上，最后更提议皇帝亲自出兵，以振军心，皇帝进退两难。凌云知皇帝即将出征，亲自打造一护心镜给他，并加以鼓励。

皇帝准备一切，打算出征之际，冠鼎却施苦肉计感染风寒，免随队出征，皇帝无奈，幸凌云扮成小兵追随左右，令皇帝勇气大增。皇太后派蓉大姐随大军照顾皇帝，凌云听到士兵们有所埋怨，顿有所感。凌云为了使皇帝成材，决定不让皇帝享有特别待遇，要他跟一众士兵睇齐，蓉大姐却大感不满。 皇帝抱怨凌云令他饱受行军之苦，装睡不理睬她。凌云向皇帝说出肺腑之言，希望他能成为一位好皇帝，而不是昏君。皇帝终明白凌云苦心，开始融入军中生活，又熟读兵书，激励士气，令军心大振。皇太后趁皇帝及凌云出征，欲将楚楚处决。冠鼎知道此事后，又得悉皇帝深得士兵拥戴，知他其实受凌云影响，决定将楚楚救回，好等他日用来对付皇帝。 皇帝等人终抵达战场，却见哀鸿遍野，将帅黄狗见皇帝软弱无能，对他出言不逊，万山不悦，皇帝即以兵书教晦二人不得争。皇帝得悉军情告急，张参谋主张尽快打出山谷，否则境况堪虞。皇帝对行军打仗毫无经验，对黄狗以兵书作出指责，只感所言甚是，凌云遂以自己的经验鼓励他。皇帝翌日病倒，不能亲身上场打气，众感沮丧，凌云为振奋军心，决假扮皇帝，与蓉大姐在山上摇旗呐喊，令众士兵鼓起勇气击退辽军。

万山与黄狗等向皇帝报捷，方发现凌云假扮皇帝一事。辽军突然改变策略，并没有向宋军进击，众将领大感奇怪。凌云凭借马蹄铁，想到辽军的意图，而万山则从凌云的提示，想出退敌的方法，众对凌云更添敬重。出战当日，黄狗以为可作先锋，岂料皇帝却派他抢夺敌军粮草的任务，黄狗不满。正当万山及黄狗前往大败辽军时，皇帝发现被军中人所出卖，为免身陷险境，凌云与蓉大姐决定与皇帝前往跟万山汇合，不料在山野迷路。皇帝与凌云在患难中扶持，彼此感情更进一步。皇帝与凌云等遇上辽军，三人被辽军胁持要万山等人投降，凌云以身犯险救皇帝，众人对她更加刮目相看。 皇帝不愿凌云再冒险，决定带她回京，但黄狗却大胆要求凌云留下，皇帝不允。凌云为顾全大局，恳求皇帝准许她留下振奋军心，皇帝虽感不舍，但终答应凌云之请求。皇帝回京后，励精图治，发额外军饷给大军家眷，更每日写家书给凌云，以表思念。皇帝得知楚楚已死，愕然。凌云冒皇帝之名给将领家书，众以为皇帝重视自己，高兴不已。 皇帝于御花园见楚楚，虽最终发现只是幻觉，但已勾起对她思念之情。冠鼎故意让皇帝看一画，画中人竟拥有凌云的原来美貌，皇帝好奇，冠鼎遂道出此画来历。

皇帝自看见画中拥有凌云昔日面庞的女子后，便念念不忘。皇帝找著乐人，希望微服与他寻访此女子，结果终如所愿。皇帝得知女子名叫靳诗诗，乃富绅之女，诗诗之父告诉皇帝诗诗自小已常梦见他，并对他情根深种，皇帝看到自己的画像在靳宅中，只觉惊异，却不知已堕进冠鼎所设的美人计中。原来当日楚楚得冠鼎救回一命，经数月训练后，不但改调陋习，还学会琴棋书画，并以诗诗身分接近皇帝。皇帝要乐人代替自己写信给凌云，自己则终日与诗诗游山玩水。 凌云上阵杀敌，遭箭所伤，凌云为免影响军心，伤未愈即领兵再战，众将领心悦诚服。辽军将领耶律磊之子耶律志，闯入宋军营中欲烧其粮草，却被发现，黄狗主张将他处死，凌云却下令放他走。耶律磊欣赏凌云，邀她前往谈判。耶律磊发现凌云乃宋国之皇后，诧异，欲劝她投降，凌云反以两国饮食文化来劝他接受议和，耶律磊终被凌云打动。 皇帝得悉凌云功成，刻日返京，不知如何交待纳诗诗为西宫一事。凌云凯旋而归，甫见皇帝即晕倒，众大惊，原来凌云已身怀龙种，各人雀跃万分，楚楚、萧涛及冠鼎却恨得牙痒痒。乐人告诉凌云皇帝已立西宫，凌云却没有丝毫不满，反而当知道楚楚已遭处死时，则痛心难过。

楚楚未待皇帝介绍，便直接到凌云寝宫探望她，凌云惊讶万分。楚楚显露温婉柔顺一面，凌云欣然接受她。不久，楚楚亦怀有身孕，皇帝见她与凌云相见甚欢，大感欣慰。楚楚以退为进，令凌云著皇帝多留在自己身边。乐人知道后替凌云不值，更开始怀疑楚楚化名诗诗来与凌云争宠，决找她算账。诗诗对乐人的指控没有加以否认，但却直指乐乐人替凌云出头皆因对她有意，乐人为了不损凌云名节，无奈放弃追究下去。 冠鼎有意离间皇帝与凌云感情，著皇帝将议和条款给凌云过目，皇帝大感不是味儿。楚楚布局令皇帝以为凌云逼她打掉胎儿，皇帝信以为真，对凌云态度变得冷淡。凌云不知就里，以为皇帝为了乐人找楚楚晦气一事而迁怒自己，不禁埋怨乐人，乐人难受。皇太后不值皇帝对凌云冷淡态度，将皇帝痛斥一番。皇帝对凌云被视为宋国大英雄，大感不满，竟将一腔怨气发泄在凌云身上。 耶律磊前往宋国准备签定和议，凌云一尽地主之仪，先行拜访，二人见面高兴不已。耶律磊欲以平等身分签署和约，希望能不向皇帝行下跪之礼，凌云欣然答应，怎料翌日皇帝因受冠鼎唆摆，执意要耶律磊下跪，和约一事亦告吹。凌云得悉结果，担心地跑往大殿，皇帝不悦，即命她不得干政。

耶律磊认定皇帝在殿上刻意凌辱自己，执意遣军南下攻打宋国。冠鼎怂恿皇帝派人行刺耶律磊，好挫辽国锐气，实则挑起两国纷争，伺机谋帝位，万山与群臣以耶律磊乃辽国派来的使臣，力劝皇帝不能杀他，皇帝不知如何是好。冠鼎与楚楚使计，令凌云偷偷出宫找耶律磊再行商议和约一事，另一方面则向皇帝指二人暗渡陈仓。皇帝一怒之下，命万山行刺耶律磊，不料，凌云及时替耶律磊挡了一剑，万山大惊。耶律磊不顾一切将凌云送返宫中，凌云虽身受重伤，仍坚持要皇帝与耶律磊签定和约，才肯疗伤，二人为了她安危无奈答允。 凌云经太医诊治后，已无大碍。凌云再立大功，令宋、辽两国人民不再受战火之苦，深得大臣及百姓拥戴，皇帝却感不是味儿，对她更感厌恶。乐人向凌云展示百姓歌颂她的诗词，凌云恐再触怒皇帝，著乐人将诗烧毁。 楚楚与凌云同一天作动，皇帝却留在楚楚身边，只关心她。凌云诞下一可爱白胖男婴，相反，楚楚所生则生出一面如黑炭的儿子。楚楚得悉凌云诞下的亦是男婴，惟恐皇帝见自己的孩儿后，不会立他为太子，自己地位尽失，盛怒下竟欲下手杀亲儿。楚楚突然想到找萧涛帮忙，连忙命人找他入宫。凌云与楚楚抱孩儿上殿面圣，凌云发现孩儿竟被掉包，愕然。

凌云誓要夺回自己爱儿，皇帝为排解二人纠纷，竟决定将面如黑炭的婴孩杀掉，凌云不忍伤害无辜，为救小生命，忍辱认他才是己出，皇帝对她更感厌恶。凌云低声下气找楚楚，欲弄清楚婴儿掉包一事，不料楚楚竟大方承认一切罪状，更说出自己便是楚楚，凌云顿感睛天霹雳。凌云求楚楚让自己见亲儿一面，非但不肯，还以凌云孩儿的安危威胁她，凌云难过。 皇帝对凌云及太子感厌恶，只随便替儿子取名赵丹。辽国送来贺礼给皇帝，庆贺凌云诞下太子，冠鼎乘机从旁挑拨。冠鼎与萧涛苦无良策铲除凌云，楚楚誓要除之而后快，竟想到陷害她之毒计，冠鼎与萧涛不禁对她刮目相看。 凌云看到辽国送来的礼物，以及众人对自己的关心，相比皇帝对自己的冷淡态度，不禁悲从中来。楚楚让凌云见亲儿一面，凌云不虞有诈。楚楚使计令皇帝以为太子乃凌云与耶律磊的私生子，皇帝遂往质问凌云，凌云对皇帝不信任自己，痛心难过，怒掴他。皇帝接受伯常意见，下旨诬蔑凌云疯癫危及他人，要将凌云收押候斩。凌云接旨后，哀莫大于心死，不作任何挣扎。凌铁及乐人往找楚楚报仇，更欲逼她签下自己罪状，怎料却被楚楚反咬一口，二人被皇帝收监。

楚楚欲令皇帝封自己为皇后，却不得要领。皇太后暗暗将凌云与赵丹放走，却被楚楚发现，遂派人捉拿凌云。凌云为免赵丹遭害，将他藏于草丛中，然后引开官兵，可惜凌云终逃不掉，而赵丹则被狼狗群围困著，凌云担心不已。凌云求见皇帝一面，望他能回心转意，可惜皇帝心意已决，只答应她将凌铁及乐人放走。行刑当日，众百姓及朝中群臣替凌云求情，皇帝最终改变心意，只可惜为时已晚。刽子手下刀斩凌云后，天际突然风起云涌、旱天打雷，地动山摇，众人色变。骚动过后，凌云的头部不翼而飞，凌铁及乐人赶至刑场，发现凌云死无全尸，悲痛欲绝。凌铁有感当日替女儿与皇帝相认，害了女儿一生，竟欲自寻短见，幸有乐人阻止及开解。 凌云发现自己虽只剩下头部，却可以飞行，遂返回宫中探望已改名为赵熙的亲儿，更找楚楚对质。楚楚初被凌云吓至魂飞魄散，但最终狠狠一脚将她踼走。楚楚恐凌云再次回来寻仇，急忙找萧涛与冠鼎商量对策。凌云险被一黄狗吞掉，但发现自己死后竟能与黄狗沟通，遂将自己苦情说出。黄狗可怜凌云，协助她寻回自己尸身，不料楚楚竟先下手为强，放火烧毁凌云藏尸的地方，幸凌云最终赶及与尸身合二为一。

凌云寻回赵丹后，被一道白光围绕，更有一声音说要她再世为人，凌云却甘愿放弃转世以及复仇，以此来换十八年光阴，好让自己将赵丹养育成人。自此，凌云带著改从自己姓氏的凌丹过著穷困潦倒的日子，相反楚楚与赵熙过的却在宫中过著锦衣肉食的生活。 皇帝对凌云一死感内疚，对楚楚亦变得冷淡，只愿与赵熙玩乐，楚楚气结。凌丹自小顽劣，不爱读书，终日逃学。凌云惟有绑他到私塾，并将他绑起好让他不骚扰其他书友。凌丹却不堪被书友气弄，竟将众人连老师打过落花流水，于是，再没有私塾肯收他。 凌丹宁愿赚钱也不读书，凌云欲以工作辛劳，让他知难而退，怎料凌丹轻易从客人得到打赏，令他以为赚钱容易。凌丹不肯吃凌云从酒楼捡回来的厨余，更拿出买回来的肥鸡，凌云知道他讨打赏后，怒责他，凌丹却一脸怨恨说不愿挨穷，凌云只感凌丹性格愈益像楚楚。相反，赵熙生性聪敏，好学不倦，且性格仁厚，亦令楚楚从他身上看见凌云的影子。 皇帝近数年沉迷赏花，任由冠鼎打理朝政，宁过平淡生活，楚楚大感不是味儿。凌丹挣脱凌云的捆绑，溜走往找曾打赏自己的曾姓商人，曾却利诱他学习做扒手勾当，凌丹急于求财，欣然接受。凌云发现凌丹不见了，遍寻不获，大急。

楚楚使计令赵熙以为好心助人只会让人讥笑是傻子，并向他灌输要对待下人残忍的歪理，赵熙年幼，接受她教诲。凌云千里寻子，惜遇上歹徒，身上盘缠尽失。赵熙受楚楚薰陶，变得任性妄为，楚楚大感满意。皇帝终日沉迷赏花，整个人变得毫无斗志，甚至轻易将兵权交给冠鼎，原来一切乃冠鼎与楚楚及萧涛的阴谋，皇帝所观赏的奇花异卉，皆由萧涛培植，棵棵含毒。冠鼎有感时机成熟，逼楚楚及萧涛作反，楚楚不肯，冠鼎怒掴她。 凌丹偷窃时失手被擒，县官见他毫无悔意，判他受刑十杖，此时凌云出现并指自己教子无方，愿代凌丹受刑，凌丹窃喜，怎料县官即由十杖改至五十杖。凌云受刑中不支晕倒，凌丹遭村民指责，终良心发现以身护凌云。凌丹送母回家，照顾受伤的凌云，惜凌云已对他心死，更逐他离开自己。凌丹含泪认错后辞别凌云，凌云不忍与他分离，两母子拥作一团和好。 楚楚恐冠鼎得势后，自己地位不保，竟色诱萧涛合作铲除冠鼎，萧涛心动。楚楚将冠鼎谋反一事预先告诉皇帝，皇帝将计就计，令冠鼎露出狐狸尾巴，冠鼎功败垂成，自刎解脱，不料见楚楚窃笑，至死方知被她出卖。萧涛欲向皇帝表白，带罪立功，楚楚惟恐身分败露，不允，二人几近反目。

萧涛日夜苦练变脸，化身为皇帝与楚楚亲近，惜每次变脸只能维持一个时辰。凌丹长成，凌云每年均要他上京赴考，但可惜每年都会因意外而错过。凌云见上京在即，遂为凌丹求签，竟得上上签，更预言凌云将与亲人重逢。凌云发现凌丹假装断脚借口不上京，以为他不思长进，大怒，及后得知凌丹原来是舍不得离开自己，明白他苦心，遂决心跟他一起上京。 赵熙终日无数事事，为找寻刺激，不惜重金令父子在擂台上相残，以此取乐。太辅自感无力教导赵熙，遂向皇帝请辞，楚楚竟乘机在皇帝面前力数赵熙不是。凌云与凌丹上京重至「幸福客栈」，正迟疑之际，凌丹见东主特别优待考生，即游说她入住。凌丹对赴考一事并不热衷，却乐于协助负责打理幸福客栈的女子可儿。原来可儿乃凌铁及乐人所收养的义女，而「幸福客栈」更是二人所经营，只是二人终日缅怀著凌云，无心工作。 乐人以为凌丹对可儿有意，欲上前教训他，怎料二人一见如故，更喝至酩酊大醉，凌云回来时发现凌丹跟乐人一起，急忙带凌丹离去，却不慎留下乐人当年给她的「幸运铜钱」。乐人酒醒后见幸运铜钱，又从可儿口中得知客人样貌，即前往追截。凌云扶著酒醉的凌丹走到街上，竟遇上凌铁。

凌铁与乐人上前截住凌云，凌云却不肯相认，凌铁终以死相迫，凌云才肯跟二人相认，并将被斩后的奇遇说出，但却要他们向凌丹隐瞒真相。赵熙为挽救皇帝对自己的形象，作出派米善举，凌云为见亲儿一面，即前往轮米。凌云将所轮得的米送给婆婆，并再次排队，不料赵熙认为她贪得无厌，竟欲将她毒打，幸凌丹与可儿及时出现，赵熙见可儿美貌不加追究。 赵熙派手下以威胁手段邀约可儿陪自己喝酒，并企图对她不轨，幸凌云及时将可儿救走，并怒掴赵熙，赵熙心有不甘。凌云自责没有尽母亲责任教好亲儿，乐人开解她。赵熙手下放火烧「幸福客栈」，替赵熙出气，幸乐人发现得早，救出众人，没有造成伤亡，可儿却自责连累众人。凌云捉走赵熙施以惩戒，赵熙却指凌云没有资格将他处罚，凌云自觉没尽母亲责任，只劝戒他一番后便离开，赵熙只觉她不可理喻。乐人恐赵熙再来寻仇，欲劝凌云离开，凌云不肯。 皇太后外游回宫，听见所养之了哥不断说著「换脸」，遂前往查探，因而揭发楚楚与萧涛之奸情。楚楚与皇帝出宫，皇帝欲视察民情，却听见众人正讨论朝廷征收水井税一事，凌丹更直指皇帝昏庸无能，皇帝大感尴尬。凌云往找凌丹，皇帝与凌云再见面，愕然不已。

楚楚找寻皇帝，却没有发现凌云，楚楚拉著皇帝离去，并将他灌醉，萧涛即与皇帝进行换面。萧涛施法换面时，地动山摇，蛇虫鼠蚁四出乱窜，各人争相走避。凌云与凌丹如有感应，内心忐忑不安。凌云仿佛听到皇帝的召唤，遂按感应前往营救皇帝，果然找到萧涛与皇帝。萧涛以皇帝当年负心一事，劝凌云放弃皇帝，凌云不允，誓与他周旋，并大破他祭坛，将皇帝救走。萧涛换脸失败，且受重创，以后无力再进行换面。 乐人欲斩皇帝替凌云报仇，凌云劝止。楚楚得知萧涛事败，并再无利用价值，竟欲杀他，却没有得逞。皇帝醒来后跟凌丹闲谈，知他对皇帝深痛欲绝，皇帝得著反省。皇帝认出凌云，凌云却不肯与他相认，皇帝遂跪下求再见她一面。凌铁及乐人殴打皇帝泄愤，凌云不忍出来见皇帝，并告诉他萧涛的阴谋后便离去。 凌云本欲带凌丹离开，不料凌丹竟无意中发现自己身世，大感沮丧，凌云乘机要他作出抉择。凌丹几经思索，决与凌云共同进退。大街上，赵熙不堪被可儿指其窝囊，竟强行将她掳去。凌丹从途人口中得知可儿被赵熙掳劫，遂赶往营救。凌丹为救可儿，被逼要受赵熙胯下之辱。凌丹经此一役，改变初衷，决与皇帝相认，并与赵熙争一日之长短。

凌云打算随凌丹入宫，望能将赵熙导入正途，乐人却感落寞。凌云不忍乐人再为自己守候，遂向他表明只爱皇帝一人。楚楚恐凌云回宫后，自己地位不保，一腔怒气向赵熙发作。赵熙得悉当日狂抽自己脚板的疯妇竟是皇后，大感诧异。凌云与容大姐及宫女小小聚旧，嘱咐二人隐瞒赵熙乃自己亲儿的秘密。楚楚欲施计博凌云同情，凌云却不为所动，更怒责她立心教坏赵熙。 皇帝知凌丹欲干一番事业并需可靠的人扶助，往找乐人游说他回宫相助，乐人却冷漠回绝，可儿见状，使计终令他答允皇帝的邀请。凌丹搜集地方官员欺压百姓的案件，竟搜集了赵熙多项罪证，凌丹誓要为各人讨回公道，可儿却怕他损害兄弟感情，告知凌云。赵熙取笑凌丹为野种，凌丹沉不住气，挥拳相向，两兄弟打起上来。 皇帝看罢赵熙的罪状，决定重打他四十大板，凌云心痛，后斥责楚楚没有尽教养赵熙责任，遂将余下之二十大板要楚楚承受。凌云拿药酒给赵熙，赵熙却认为她假仁假义，不肯领情。楚楚找萧涛对付凌云母子，萧涛指凌丹才是她的骨肉，教她夺回凌丹。赵熙往湖边垂钓解闷，凌云往找他倾谈，赵熙对凌云态度开始软化时，却因得悉凌丹亦会前来，拂袖而去，更不慎令凌云跌入湖中。

赵熙未能把堕湖的凌云救起，更被凌丹误会，以为他存心将凌云推入湖中。凌丹终把凌云救回上岸，皇帝相信凌丹所言，将赵熙囚禁在天牢。凌云醒来得悉赵熙被误会了，欲替他辩白，凌丹却以为她心地善良替赵熙说谎。楚楚往天牢找赵熙，令他以为一切乃凌云母子的布局，更怂恿他刺杀凌丹，夺回一切，赵熙心乱如麻。 皇帝欲改立凌丹为太子，凌云百般阻挠并替赵熙说项，凌丹大感不满。太子即位大典当日，赵熙假扮太监刺杀凌丹，楚楚突然纵身替凌丹挡去一刀，赵熙见楚楚受重伤，顿时方寸大乱。楚楚著皇帝秉公赐赵熙一死，凌云却为赵熙说好话，皇帝苦恼。 楚楚趁凌丹探望自己时，跟他相认，并向他虚构当年被换婴的原因，凌丹却不肯信凌云心肠如此狠毒。凌丹使计试探凌云对赵熙的感情，终开始相信楚楚所言。凌云往狱中探赵熙，赵熙却只一味指责凌云及凌丹回宫蚕食自己的一切，并表示不会再相信任何人，凌云痛心。 赵熙逃狱，要将凌丹置于死地，凌云劝赵熙回头是岸，时凌丹出现，赵熙只有胁持凌云。凌云为救赵熙受凌丹之刀伤，皇帝决定将赵熙处斩。凌云情急下唯有求楚楚，望救赵熙免受一死，楚楚却幸灾乐祸，凌云后悔当日回宫，害了亲儿。

赵熙被押往刑场，凌云无奈胁持凌丹，逼皇帝放赵熙走。凌云见没有追兵，欲放走凌丹时，发现自己不慎弄伤凌丹，内疚不已。凌丹心痛地向凌云表示已知自己不是她亲儿并要与她恩断义绝，凌云难过。乐人见赵熙冥顽不灵，欲上前教训他，却被凌云劝止。 皇帝打算传位给凌丹，众臣虽大力反对，皇帝却心意已决，写下召书，楚楚喜上心头。皇帝往皇宫后山散步，发现皇太后尸身。众人发现皇帝失踪，紧张万分。楚楚溜到后山，果然找著皇帝，并发现他四肢乏力，知道他已洞悉一切，遂不讳言地说出与萧涛的一切计谋。原来当日萧涛将皇太后杀死，并在埋放尸身的四周布下毒药。皇帝得悉二人奸情后，因药力发作，全身瘫痪。萧涛见奸计已达，要楚楚令自己出任宰相一职。 楚楚下令缉捕凌云等人，各人惟有四处匿藏，赵熙却仍想逃离凌云。赵熙欲下刀杀凌云，却即时被雷劈，惟有落荒而逃。赵熙独自往食霸王餐后，更把小二刺伤。凌云正担心赵熙之际，被人引至「聚义堂」见赵熙，原来「聚义堂」主脑不值赵熙所为，决教训他，而赵熙更因一时负气，承认自己是最近城中纵火狂徒，凌云愕然。凌云为救赵熙，愿意代他喝下毒酒，赵熙苦劝无效。

赵熙见凌云昏倒，遂求主脑救回凌云，主脑却著他以孝心感动上天。赵熙痛悔流泪并向凌云表示愿意痛改前非，凌云果然醒转。原来聚义堂的主脑就是万山，他一直在民间聚集忠义之士，等待时机再次辅助皇帝。万山今次布局，只为令凌云及赵熙修好，并向凌云表示要铲除楚楚等奸人。 凌丹发现皇帝可以眨眼动作来认字，表达内心说话，遂按皇帝的提示，前往搜集楚楚的罪证，怎料却被萧涛及楚楚发现。凌丹假意对楚楚表示忠诚，皇帝内心难过。凌丹登上帝位之日，凌云与万山等率众前往大殿，楚楚逼凌丹杀死凌云，凌丹不肯，时皇帝出现，凌丹指出皇帝可眨眼认字。众人遂前往准备，让皇帝于翌日以眨眼认字，萧涛却一面自负，胜券在握的样子。皇帝奋力认字，打算让众大臣得知楚楚奸计，萧涛即施法欲干扰皇帝思维，不料因施法过度，反令皇帝吐血并不再瘫痪，二人奸计败露。 萧涛自恃身内流著龙血，欲以妖言惑众，令自己免死，不料皇帝亲自前来监斩，萧涛终被正法。凌丹欲救楚楚，不果，惟有舍弃王位将她救走，但楚楚死不悔改，后更因神志错乱而堕崖身亡。众人欣喜得以聚首一堂之际，白光再现，凌云心知十八年限期已届，安然追随白光的引导。