发生在清末年代，民不聊生之时，有几个背景不同的小伙子一同投考武学堂，希望可以振翅高飞，开展美好前程，其中一个叫王五、一个叫谭嗣同，故事就由他们身上展开。

王五是名武师之后，唯其出生之时，其父已经去世。其后王五家道中落，由母亲王阮心怡抚养成人，心怡望子成龙，希望儿子可以成材，重振家声，以完王五亡父遗愿。但王五不爱功名，只爱学武，常令母亲伤心，他偶遇武林高手陈道扬，惊为天人，一心要跟随道扬学武，因缘际会，进入武学堂中。

谭嗣同出身名门，父亲谭继绚是八府巡案，谭嗣同对父亲迂腐之忠君爱国封建思想不以为然，但对年老体弱老父之命从不正面违背，只在人前人后以不羁掩饰心中痛苦，形成他一种轻狂个性，继绚为了让儿子修身治家，以父母之命、媒妁之言，替谭嗣同安排了一门亲事，是一个门当户对的女子李闰，谭嗣同为了逃避这段封建婚姻，结果进了武学堂。

王五及谭嗣同一武一文，相识由对立开始，但在对立中却相互欣赏对方的优点，渐而惺惺相识，他们在陈道扬调教之下，不但武功益进，更学会做人道理，学会了抱打不平，行侠仗义的武德。两个人联手在充满阶级观念的武学堂中，专挑战不公平，在同仇敌慨，没有利益冲突的环境下，两人孕育出一段纯真的友情。

青春除了友情外，最重要的还有感情，年青人的感情多是犯错而不成熟，谭嗣同及王五也不例外，谭嗣同被父迫婚，但他却另有心仪的对象，就是在武学堂中院士之掌上明珠卓兰格格，卓兰亦是一个任性反叛的女孩，那个年代属于一个女子无材便是德的年代，做女孩子最好安份地，学习如何做一个三从四德的妻子，卓兰却喜欢学武，希望可以成为一个武功高强的女孩子。谭喜欢卓兰，但卓兰却偏偏与欢喜冤家王五成为一对，王五及谭嗣同之间的友情，也受到了考验。幸好，不久谭嗣同被父迫婚，迎娶了李闰为妻，他也感觉到王五及卓兰之间的爱情也没有可以容下自己的空间，所以潇脱地抽身而退，反而相助王五与卓兰之间的感情发展。不过没有了谭嗣同，王五及卓兰之间的感情也不能一帆风顺，卓兰父亲，武学堂院士索尔泰，他本是来武学堂执行朝廷满汉一家的政策，只是他却怀有私心，表面给汉人机会，但暗地里打压汉人，当他知道自己宝贝的女儿竟跟一个身份低微的汉人在一起，索尔泰怒不可遏，他想法子把王五迫出武学堂，王五知道一切事情是卓兰的父亲搅出来，未成熟的思想，使他跟卓兰分开，两人之间，好像只是一段无花果的感情。

王五离开武学堂之后，陈道扬也离开武学堂，与王五一起，陈道扬决意替王五重振家声。他费尽心神地去协助王五建立了一间武馆，陈道扬的执著感动了王五，也感动了心怡，他与王五之间产生了一段亦师亦父感情，也与心怡开展了一段中年恋情。

而谭嗣同仍然在学堂中继续学业，并成为武举人，他在武学堂期间，受陈道扬熏陶，找到了自己人生理想，就是救国救民。谭嗣同曾经与父有约誓，要做到父亲的期望的高位，承继父亲的仕途，在父亲襄助之下，谭嗣同平步青云，谭嗣同亦开展了自己的理想，推行改革救国，但事与愿违，谭嗣同推行改革太急进，得罪了权贵荣禄，荣禄将谭嗣同一切收回来，交给谭嗣同在武学堂中的另一个同学袁秉荣，秉荣是一个出身低微的人，曾受谭嗣同之恩惠，一心向上爬，甚至有点不择手段，谭嗣同受友情所蒙蔽，未曾发觉秉荣之野心，仍当秉荣是好友。

谭嗣同失意于官场，蓦然回首，才发觉李闰原来一直默默地在背后支持著自己，谭嗣同方知道李闰对自己用情之深，牺牲之大，执著之谭嗣同终于觉今是而昨非，接受李闰之感情，夫妻同心，一起为谭嗣同之理想而奋斗，秉荣升官之后，落力打压维新人士，王五看清秉荣之面目，与秉荣划清界线，甚至对立。陈道扬感国家兴亡，匹夫有责，加上王五已经可以肩负武馆兴衰重责，所以陈道扬决定放弃与心怡感情，为国家尽力，他的目标就是刺杀保守大臣荣禄！

谭嗣同进入保守阵营之中，伺机出手，希望可以一举瓦解荣禄之势力。王五不知道事情底蕴，以为谭嗣同放弃了自己的理想，而陈道扬为了心怡，不想王五介入此事，并没有把真相告之王五，王五与谭嗣同之关系产生决裂！