古往今来，陪太子读书，最后助太子得成大业，史册上可书者，历来共有二百六十八人，但最有才学但又最不为人知者，只有一人，他的名字叫高升。

二十年前，高升殿前高中状元，雍正赏识其才华，安排高升进宫当太子弘历之侍读，从此便在紫禁城内度过二十年寒暑，终日与太子为伴，及后弘历继位成为乾隆，高升仍留在身边，出谋定策，助其处理大小事务，但乾隆忌才，故高升虽有惊世之才，偏偏无官无品，只是皇帝身边一名侍读。

朝政因有高升之助，乾隆可说迎刃有余，唯一令乾隆无法处理的便是后宫事宜，这一切却全操在皇后手里，乾隆偏偏最为忌惮皇后，连宠幸妃嫔也要先经皇后过目，总不能称心满意。皇后管理后宫三千佳丽，一直安稳无事，直至一名新选宫女如意进宫，却掀起了轩然巨波。

如意本是普通的一名负责杂务的宫女，进宫之初，便与高升不打不相识，两人互有好觉，及后乾隆初和如意接触，如意坚强的性格与其他妃嫔截然不同，竟深深吸引著乾隆，无奈如意只是低下的宫女，无法如妃嫔般宠幸，但心里早已盘算如何得到如意。

如意一次无意中撞破一直得不到乾隆宠幸的瑞贵人与宫中侍卫领班索洛图私通有染，反被瑞贵人插赃嫁祸。乾隆知悉后，大为著紧，一心要救出如意，但后宫之事又无法出面干预，决定派高升以旁听身份介入，高升也早有救如意之心，当然义不容辞。

最后真相大白，如意事件告一段落，但瑞贵人一事乃宫中丑闻，如意虽无罪，但已知道太多，为了免除后患，皇后命近身太监将如意处理，太监却自把自为把如意卖出宫外。乾隆得知如意之事，却又无力阻止，遂想到以高升一个无官无品的侍读身份出宫，名义上替乾隆视察乾隆盛世，实际叫高升往民间找寻如意下落。

高升四出明查暗访，及几经查探后，得知贩子把如意买落扬州，遂赶往扬州。扬州乃著名烟花之地，富裕繁荣，巨贾商号遍布，同时青楼林立，好不热闹。日清出身扬州，自然替高升充当向导，但甫到扬州，已被恶霸收取买路钱，恶霸竟是自己的堂兄兄周日炳。原来日清身为宫中侍卫，竟被日炳利用四出招摇，普百姓怯于日炳背后有宫中人仕撑腰，敢怒不敢言，日炳更与扬州总捕头年茂林勾结，顿时成了扬州的土皇帝。

日炳跟茂林虽横行作恶，但并非所有人也胆怯退避，扬州青楼中极负盛名的万花楼，老板苏三，长袖善舞，裙下官员巨贾不计其数，然而苏三最著名的却是其侠义事迹，屡次替弱势百姓向官府申冤，茂林及日炳对其恨之入骨，但碍于其背后那批显赫恩客一时也不敢轻举妄动。

苏三侠妓之名不迳而走，每次人肉贩子有女子卖入扬州，苏三总会在尽力相救，在最新一批女子当中，苏三便发现如意的可怜身世，但同时日炳也看上了如意，欲买下如意，苏三千方百计把如意公开竞投，终成功把如意买进万花楼，日炳对此更与苏三誓不两立。

日炳即利用日清和与高升对付苏三，苏三也视高升及日清为坏人，与之对抗。幸最终高升发现苏三原来只是一心拯救弱女，日炳才是罪魁祸首，日炳功败垂成，恼羞成怒，竟要迷奸如意，如意反抗，错手把其杀死。

扬州得享太平，如意也明白苏三侠义心肠，对苏三视为恩人，而高升多次拯救自己，更触动如意的芳心。如意与日清回乡，原来如意仍有老父在家作工匠，恶霸廖洪看上如意，借意强抢如意，日清及老父阻止，老父更给廖洪打死。

如意状告廖洪，岂料官府竟不敢接办廖洪一案，时高升及苏三来到海宁，得知当地廖氏一家逞凶，死者竟是如意之父，高升义愤填胸，誓要替如意讨回公道，但官府上上下下竟包庇廖洪，高升心知廖洪背后必有势力支撑，调查之下，终查出原来廖氏握有乾隆身世的重大秘密。