本剧的时代背景为清末民初，讲述近代名将蔡锷推翻洪宪帝制的不朽事迹，以及他跟名妓张凤云（艺名小凤仙）的爱情传奇。蔡锷是少数拥有军事才能的政治家，并曾是热血青年，于清末参与过零星的起义。阴错阳差蔡锷最终未有跟同伴一起上阵，而同伴全都壮烈牺牲，蔡锷怀著活著的愧疚至今，一心盼望凭一己之力稳定政权，令国民安康，以防内乱招来外侮。如许壮志未酬，蔡锷的心结不能解。

蔡锷的心结其妻子白思婷亦知，二人举案齐眉并育有一子。1913年亦即故事之始，国会大总统袁世凯将时为云南都督的蔡锷调配到京，目的借蔡锷之力建立强势政府。蔡锷虽知世凯是野心家，但仍选择赴京协助之，除了因为大总统之命不可不从，更重要是因为综观全国，唯有世凯可以独挑大梁。由是蔡锷进京向世凯表明效忠之心，但前提是世凯以民为重。美其名礼贤下士，实质对蔡锷的以下犯上还以颜色，世凯的心腹莫逆天于「云吉班」为蔡锷设宴。蔡锷跟张凤云，正是结缘于此。

二人的关系建立于误解之上。话说蔡锷进京前「云吉班」的妓女艳红得罪了警察总长余轩龙，凤云几经波折求得逆天将款待蔡锷之晚宴设于「云吉班」，免「云吉班」受轩龙摧毁。凤云误会晚宴因为蔡锷会见世凯期间以下犯上而告吹，因而心生怨恨并在大庭广众咒骂蔡锷。蔡锷明知逆天设宴旨在要他在北洋三杰面前屈服，逐利用凤云对他的敌意，让北洋三杰消气，同时免自身的名节受损。

蔡锷当众覆述凤云对他的咒骂，凤云恼羞成怒，不禁对蔡锷发难。北洋三杰为免跟凤云这妓女一般见识有失身分，不但否定凤云对蔡锷的贬斥，更要凤云上房侍奉一众大兵作惩罚。凤云为蔡锷利用她来跟北洋三杰过招而忿忿不平。蔡锷扬言要亲身治罪，挟凤云上房。二人同处一室，蔡锷无不轨企图，只吩咐凤云如丫环般侍候他处理公务。凤云因自觉被蔡锷玩弄，故意挑起口舌之争。二人首次角力，蔡锷只视凤云为个性泼辣的风尘女子，而凤云则认定蔡锷不过是世凯身边的走狗。

蔡锷向世凯提出开办「士官训练学院」，更要求世凯将最先进军火提供给他作为授课器材。世凯表面答应，实质惟恐蔡锷拥兵自重，或从中取利，遂吩咐逆天协助蔡锷。逆天深知世凯想阻挠蔡锷创校，便故意把原先答应拨给北洋三杰的军备交给蔡锷，有心挑起纷争。那知蔡锷看穿逆天，一方面将各北洋三杰派来的子弟兵全数录取，令北洋三杰对蔡锷取得军备一事无话可说，另方面却利用凤云和媒体，把士官训练学校收生私相受授一事炒得火热，蔡锷再「迫于无奈」重新收生，乘机革走北洋三杰的纨绔子弟兵。

凤云始才明白蔡锷所做一切皆为大局，并不是有意针对自己和云吉班老板娘丽媚之弟洪震，惟此时洪震已因失意而远行。凤云用尽方法，最终成功让洪震赶得及在限期前回来面试。凤云慧黠的一面，令蔡锷对她多添几分欣赏，并因凤云的仗义而认定她是女中豪杰。凤云对蔡锷的敌意亦减退了不少。

世凯为蔡锷成功取得军火并开办军校而怪罪逆天。逆天为报世凯当年的知遇之恩，向来对世凯忠心耿耿，如今因犯错而被世凯漠视，不无灰心失意，对其失散多年的爱女莫菁儿自更为想念。逆天自妻子离自己而去后，跟菁儿相依为命，二人失散多年，逆天遍寻不获。如今菁儿在「天桥四怪」的抚养下，已经长大成人。几经波折，父女终于相认。过程当中菁儿更跟蔡锷的其中一名学生余任国成为朋友。菁儿起初讨厌任国的文弱，惟任国后来对菁儿有救命之恩，令菁儿对他心生欣赏。

蔡锷对任国的期望甚高，任国因被其父轩龙逼迫才入读军校，故经常跟蔡锷擡杠，蔡锷虽每每严惩任国，却同时发现任国实为可造之材，决定加以栽培之。其时人们因凤云延长军校的招生期限一事，误会凤云跟蔡锷过从甚密。轩龙担心任国被蔡锷革除，遂拿钱疏通凤云，希望凤云为任国多加美言。凤云因为家人需巨款应急而收下贿款。为免事情败露，凤云跟蔡锷进言，叫他勿因一时冲动革除学生；另一方面又对任国作劝勉，叫他将革命思想发扬光大。

凤云对自己的欺三瞒四不无歉疚，遂在汇款回乡时特意留下少数余款，给蔡锷造了一套洋服。凤云借词当日在蔡府曾对蔡锷无礼，洋服就当是赔罪。蔡锷见凤云的异常举动，虽然心生奇怪，但见凤云盛意拳拳，出于礼貌也就收下。二人关系趋向友好之际，凤云收取巨款一事却被蔡锷发现。

蔡锷恼怒凤云影响军校的前景，对凤云大发雷霆。凤云坦言自己为了家人才收受巨款，其余的都花在蔡锷身上。蔡锷气结，但为求奉公正己，蔡锷决定亲自押凤云回乡取回款项，凤云无奈，只得依言照做，但原来凤云的兄长亦因她的身份而心存芥蒂，亦怕凤云到来要讨回多年来欺骗凤云的钱，故刻意羞辱凤云，赶凤云离开。蔡锷目睹凤云被人羞辱，不禁心生怜惜，帮她出头并开解之，令凤云感激不已。那知二人在回京途中，蔡锷竟收到电报，谓士官训练学校爆发了严重的学潮，原来蔡锷收取「赃款」一事已为逆天所知，逆天为打压蔡锷，乘著蔡锷离京，故意扬出此事，挑拨学员叛变。

蔡锷正在苦恼，不知如何解决之际，无意中却偷听到火车上日本特务的情报，原来日军正密谋进军山东胶州湾原本属于德军的领地，蔡锷大惊，国难当前，已顾不得自己会否因为军校事件而下台，忙把此消息发电报通知世凯。那知世凯和逆天却误以为蔡锷只是因为军校事件而垂死挣扎，根本不相信蔡锷的话。

蔡锷无法，只得再发电报给老师梁启超，托启超把此消息宣扬出去，希望国际间给予日本压力，同时，动员自己的人脉，希望尽量调动军力，企图阻止日军入侵山东。可惜，为时已晚，日军已发动攻势，山东果然失守，同时，火车上的日本特务已发现蔡锷的异动，为杀人灭口不惜炸火车！

火车爆炸，死伤枕籍，蔡锷与凤云经历生死，知道彼此同样有舍己救人的热血，情感倍增。得蔡锷帮助，凤云爱意由此倾注。蔡锷并非没有察觉到凤云的心意，然而他已有家室，即使对这个女子如何欣赏与怜惜，也只能以礼相待。

蔡锷回京后，原以为还要面对军校的叛变，但那知世凯为掩饰自己政府的无能，竟把蔡锷「企图挽救胶州湾的举动」这个功劳扣在自己头上，为粉饰太平，还把蔡锷捧为民族英雄，奉为国士。蔡锷明白这只是世凯的违心之论。

凤云自回乡一役，对蔡锷这个真英雄心生倾慕，回京之后宣告除牌，公告天下今后将不会再接客，以向蔡锷表明心迹，她张凤云从此只属于蔡锷一人。凤云除牌的消息传来，全城哗然，惟凤云等了日复一日，蔡锷仍没有任何表示。在此期间蔡锷一直埋首于国事，断绝跟凤云的一切来往。如此绝情，只因为当日蔡锷的确曾对凤云动情。为免再见一面牵动半点情意，纠缠下去误了两方，蔡锷只能默然拒绝凤云，好等凤云尽快死心。任国不忍凤云伤心，向凤云佯言蔡锷忙于公务才未有前来「云吉班」。凤云渐渐认清蔡锷有心跟她断绝，加上艳红等人拿她来做笑柄，遂决定暂离是非与伤心地。

话说早前菁儿因跟逆天相认，逆天决心重新栽培菁儿。菁儿有感跟逆天疏离，同时抗拒逆天执意改变她，父女关系一度紧张。经任国开解，菁儿才接受逆天的好意，并在任国的教导下用功学习。菁儿不经不觉爱上任国，惟明知任国只顾国事，菁儿只好把感情藏于心底。

日本提出旨在侵吞中国的二十一条，蔡锷极力反对世凯妥协，主张跟日本交战。世凯为安抚蔡锷，欺骗蔡锷会派兵给他到青岛作战。蔡锷明查暗访，发现袁世凯与日本政府沟通的密码工具—花樽与信。任国凭着对密码的认识，将信剪成纸条卷在花樽上，由此发现袁世凯决定签订二十一条以换取日本支持他称帝。蔡锷向来自信可以为国家拨乱反正，此刻发现被世凯摆弄，始才认清自己一直过于理想，错误下注在世凯身上。蔡锷深切的自省，有感自己并非每个决定都是正确，终不得不承认自己对远赴天津治情伤的凤云太过绝情。

蔡锷筹谋讨袁行动之际，仍记挂凤云今后的生活，遂在凤云回京时向凤云言明接下来局势混乱，建议凤云回乡。凤云未知蔡锷密谋讨袁，以为蔡锷为除牌一事对她心生厌恶。蔡锷明知凤云伤心，奈何身不由己，他可以为她做的，只能如此。凤云回到「云吉班」后，发现世凯签订二十一条的消息已震撼全国。凤云始才惊觉蔡锷在自身处于危难之时，仍对她尽一点心意。为了这点患难真情，凤云对蔡锷的爱慕反更为坚定，也就听从蔡锷叮嘱离开京城，免给蔡锷再次添上麻烦。

为了返回云南筹组讨袁势力，蔡锷向世凯提出请辞。世凯早知蔡锷有离心，安排了蔡锷的妻儿进京，美其名让他们一家团聚，实质以妻儿安危来逼迫蔡锷继续效忠。如今蔡锷必须先确保妻儿安全才能讨袁。当下对大局造成最少影响的唯一办法，就是利用凤云的真情—要不妻儿枉死，社稷丘墟，苍生涂炭。不得不如此，正是蔡锷的最痛。

蔡锷在凤云离开前求她留下，表明在这个最失意关头，始才惊觉凤云的重要，只望凤云原谅他往日种种，留在他身边。凤云以为生命从此顺遂圆满，全然不知蔡锷此刻正在说谎。蔡锷虽为利用与瞒骗了凤云而愧疚不已，但为了最终使世凯释放其妻儿，只能做好这台戏：令所有人相信他迷恋凤云，不顾家室，不问政事。为此蔡锷马上替凤云赎身，跟凤云起居相依。承蒙蔡锷如此宠幸，凤云固然欣慰甜蜜，也不求名分，只是隐然为蔡锷的巨大转变感到不安。

由爱国英雄化身为护花使者，蔡锷俨如改头换面，莫非真是儿女情长？蔡锷每每安抚凤云道：经年打拚，却因误信世凯，护国失败，如今一无所有，已是无心恋战，只求跟凤云厮守。凤云虽为蔡锷的至情而感恩，却也为英雄气短而痛心，不时鼓励蔡锷重振旗鼓，莫因一时失意而意志消沈。蔡锷终日跟凤云游玩，实质暗中跟梁启超商讨反袁方略，秘密联络旧部以及其他反袁组织，委派任国到香港筹组军事力量。

任国奉蔡锷之命到香港，重遇因为二十一条而跟逆天闹翻的菁儿。其时菁儿正于香港读书，二人互相扶持，互生情愫，终发展成情侣。两人终合力夺得军火，完成任务。蔡锷的妻子白思婷用尽方法试图令丈夫回心转意仍不得要领，遂要求世凯出面干涉，命令蔡锷不得再耽于酒色。蔡锷正好以此来做借口提出离婚。

蔡锷部署离京，凤云请求蔡锷在离开前跟她结婚，给她留一个快乐的回忆。蔡锷为了一偿凤云的心愿，也就顺应凤云的心意，惟过程当中蔡锷却认清凤云的重要，决心不再辜负凤云，决定带她离开并跟她厮守。凤云感动不已，自觉自卑沦落经年，竟得英雄如此关爱，她哪里值得英雄在危难之中仍然念兹在兹？蔡锷不讳言凤云为他所做的，足证凤云并非自卑沦落，她所能承受与包容的，叫他这个男人也自愧不如。二人相爱相知，就算死生契阔，也只希望执子之手，与子偕老。

身边人一个又一个为成就蔡锷的大业而牺牲，凤云始才认清在乱世之中，「与子偕老」的愿望竟是如此渺小，凤云不禁深思，自己跟随蔡锷离京到底是否一个明智的决定，又会否影响蔡锷的大业？！