杨氏三代男丁乃宋朝猛将，但多战死在西夏人手中。穆桂英(汪明荃饰)见夫杨宗保(夏雨饰)为国牺牲，便继承其功业对抗西夏。她更承继训练其子文广(冯宝宝饰)成为大将之责任。

年轻少侠江上风(石修饰)于一机缘下拯救了文广于危难，认识了桂英。当上风知道英之丈夫已战死沙场，他不禁恋上桂英；更留住于杨府，为文广之师傅。

在桂英之英明领导下，杨氏招募了一班女将代替男将上战场。杨门女将日益强大，更成为了对抗西夏之主力。

此外，西夏王亦派遣了大太子(关聪饰)及五公主(杨盼盼饰)到中国边界侵扰。当大太子及五公主与杨门成员发展了感情后，情况更为复杂，于国家与感情间，杨门会如何抉择呢？