阿Michelle及Ben曾经有过一段美好的初恋，最后却因误会而分开。一个天朗气清的早晨，本是骑术学校开学的大好日子，但阿Michelle于校门前与前男友Ben再次碰头，随即向Ben追讨$3.5的债项，二人更互相对骂，火头一发不可收拾。 此外，参与骑术班的还有千金小姐Kimmy，她一心想到骑术班寻找白马王子，却被八妹三人组的大家姐Phoebe、贪靓美少女Renee及蠢蠢钝钝的Kimasa取笑，指有洁癖的她与骑术班里的嗱喳阿谦最为合衬。而乸型阿Nel因一次的磨擦，与男人婆阿Boy不咬弦。骑术班里还有一对痴缠情侣──Peter及Mary，他俩经常卿卿我我，打情骂俏，而跟在他们身后的则有Mary的妹妹Mei Mei。 骑术班的导师有大马太及经校长介绍、由外国回来的Mandy。她美丽不凡的外表叫人一见难忘，吸引著骑术学校的马伕小马及一众男学员。由于阿Michelle与Ben的不和，两人又煽动男、女生在迎新派对上互相整蛊，结果双方连带大马太及校长均告中招！

女生最大的秘密之一，应该包括个人体重。偏偏在骑术班的第一堂，导师Mandy就要求众人进行体格测试，结果所有女生超磅过重，更被Mandy勒令减肥！一众男生借机嘲讽女生，气得女生集体绝食，饥肠辘辘了一整晚。期间女生不忿Mandy令大家当众出丑，决定群起反抗，戏弄Mandy。 男生得悉女生要戏弄Mandy，即化身成护花使者，势要保护这位如天使般美丽可人的导师！女生密锣紧鼓进行反?计划，男生亦悄悄跟踪、保护Mandy。谁知计划实行当天，一个错摸，令男、女双方进入大混战，途经的Mandy及校长再次糟糕！ 校长本来要惩罚众人，幸得Mandy求情。课堂上，Mandy与大马太要求男、女生互相背著在操场跑圈！众人不明所以，却感到举步为艰、非常吃力。正当众人各自埋怨之时，Mandy出言教训，更表示超磅的体重会对马匹造成的沉重的负担，希望众人视马匹如自己的同伴，爱借之。众人始感惭愧。

每个人都有弱点，阿Nel的弱点与马匹有关，正确点来说，是与马匹的米田共有关──阿Nel其实很怕嗅到马屎味，他每次都要依靠左右的香包护法，才能避过呕吐大作的生理反应。可惜，纸包不了火，阿Nel的问题终于被人发现以及拿来取笑。自尊心受挫的阿Nel决定要克服，而富有侠义精神的阿Boy亦愿意助他一臂之力。阿Boy出尽法宝帮助阿Nel，两人亦由此擦出点点爱情的火花！ 马伕小马过往曾是才华洋溢的新晋骑师，但因一次堕马意外受伤，平常走路时虽与一般人无异，但稍一跑步便会显示跛脚的缺点，因此只好放弃骑师生涯，到骑术学校任职马伕。小马一直饲养著昔日比赛场上的老拍档「玛丽高娃」，可惜「玛丽高娃」的伤患久久未能痊愈，病情更每况愈下，终于要送往人道毁灭。Mandy知道了小马的往事，亦目睹他的伤心、难过，更不期然地关心起小马来。 一次，阿Michelle上堂迟到，被罚打扫马房。当晚，雨下得很大，阿Michelle在马房内冷病并晕倒。Ben出现，抱著阿Michelle走到女生宿舍门前，却要小马代为将阿Michelle交予女生照顾。翌日，Mandy探望阿Michelle后，遇到小马，得悉事情的始末，又听到小马对Ben及阿Michelle关系的洞悉。Mandy因此甚为赞赏小马的体贴与细心，更送上赞赏的一吻，使小马的脸蛋顿时感到非常滚烫！

爱神也有苦恼，何况是平凡的小马？Mandy的一吻令小马日思夜想，摸不著头脑，转头却又见Mandy的最新追求者潇洒Sir出现。碍于脚伤旧患的小马，终究也是自卑心作崇，总不敢踏不出追求Mandy的第一步，只能独自叹息。 另一边厢，千金小姐Kimmy的生日将至。她由小到大都深受父母溺爱，每次生日都会举行盛大的庆祝宴会。不过，今次生日，却是Kimmy最难过、也最难忘的。原来Kimmy父母因为误会，以致Kimmy要独自度过生日。在街上闲逛的她，失掉了手袋及电话，一人流落街头，非常倒霉。Kimmy巧遇阿谦，心地善良的阿谦带了Kimmy到家人开的茶餐厅，与其母亲同庆生日。是夜，Kimmy发现了阿谦的另一面，看到他的优点，遂好感丛生。 时间悄悄流逝，骑术班第一次考试亦即将来临！

潇洒Sir猛力追求Mandy，约Mandy共餐，但Mandy心不在焉，对小马的感觉越趋强烈，小马一度为自己脚伤而自卑，自觉配不上Mandy，虽然尝试跑步回复体能，却一度失败，面对潇洒Sir的攻势，自己对Mandy亦望以却步。另一边厢，Michelle和Ben仍然互相单打，但两人的关系却因谈笑起回忆而变得异样，大家似乎都感觉到过去并没有完全过去。 第一次测验即将到来，各人努力练习，Phoebe亦对Ben开展攻势，令Michelle不是滋味。测验当日，Michelle因吃醋而分心，致使堕马，手受伤骨折，因此中下了对骑马的恐惧，久久不能释怀。校长决定要带领大家去沙滩轻松一下，进行滑水特训，消除Michelle的恐惧，同时借机试探小马。

众人来到沙滩，个个兴奋雀跃，女生们泳衣出场，令到男生们眼前一亮。八妹三人组决定借此机会为男仔头oy改头换面，经过梳妆打扮，Boy出乎意料身材出众，充满女人味，令每个人特别是Nel看到目瞪口呆。 校长为大家讲解滑水犹如骑马，都是要克服外力，跌低就要马上爬起身。?仔教练Sun仔出场，八妹三人组心花怒放，Phoebe转移目标，其他一双一对亦各自在学习滑水，好不甜蜜。 唯独Michelle闷闷不乐，好友们鼓励她勇敢尝试，在Ben的激将法之下，Michelle对滑水踏出了第一布。Michelle屡试屡败，终于成功之际，却见到当初致使她和Ben分手的第三者Lola，发生撞板意外。Ben和小马立即跳海拯救，但Michelle却推开Ben。Lola对Ben非一般的热情，令Michelle好不生气，拒绝Ben的关心，愤然离开。但同时间，众人发现小马的脚似乎痊愈？ 回到学校，Ben和Michelle的关系再度白热化。其他情侣碍于他们的关系，不敢公开恋情，甚是痛苦，大家决定展开「爱作战」，撮合两人复合！

Michelle终于跨越了自己心理障碍，众人亦开始展开「爱作战」，女生们约Michelle到沙滩游泳，其间Mary和Michelle倾谈，说出男生与女生表达爱的方式不同，不要自己的倔强而放弃一段真爱；同时，一众男生约Ben打篮球，Peter向Ben解释两个人相处讲求互相迁就，爱她就让她，Ben决定面对自己的感情，跑去沙滩找Michelle，带她走。

Ben和Michelle经过中学校园，回忆起当年的甜蜜片段和种种误会。回到马术学校后，Ben主动还$3.5给Michelle，表示领悟Michelle比自己的原则更加重要，希望将这份爱情交托给Michelle保管，两人重新开始。此时，一早约好的众人已经骑上马，犹如旋转木马般围住两人，Ben和Michelle重归于好，「爱作战」成功！

期末考试即将来临，众学员还不得其领，通过Mandy和表姊的指导，大家开始明白与马沟通的道理，Ben和Michelle更特飞猛进。两人相约要在考试中决一高低。 Mandy向小马暗示自己的爱意，但小马仍难放下自己的缺憾，这一切都被校长所察觉。在考试前际，Mandy骑著貌似「玛丽高娃」的马匹，小马以为是亲密战友，兴奋骑上马匹驰骋，冲破心理障碍，获得众人掌声。原来这是Mandy联同校长、潇洒Sir的秘密计划，为了小马重拾策骑的信心。小马被Mandy所感动，亦鼓起勇气面对自己的感情。 同时期末考试开始，众学员全力以赴，校长宣布全数合格，其中Ben获得高分，Michelle则位居第二。Ben看出了Michelle的失落。 毕业派对上，各个人已经成双成对，好不热闹。另一边，Ben放弃奖学金，将前往英国的机票交给Michelle，希望完成她的梦想，并承诺会自己打工一年后去英国相聚。派对上，校长赞赏大家在这段时间的进步，并宣布Michelle将取得奖学金去英国进修，希望她和Ben能继续努力参加四年后的奥运马术比赛。小马骑马英姿勃发出场，宣布派对开始，获得全场喝采！