青城死士墨白率众与卫八太爷手下童铜山争地盘，铜山不敌，任务失败，卫八大怒，决定往冷香园与墨白相见。卫八得悉此事与魔教南海娘子有关，惊讶不已。 叶开化名为丁麟，藉与西门十三的好友关系以接近卫八。卫八测试叶开的武功后，派他往查探南海娘子的情况。

叶开潜入魔宫查探，却不慎中了慑魂大法被擒，醒来后竟发现自己由男变为女的丁灵琳。南海娘子催眠灵琳往刺杀杨轩。 卫八太爷识穿欧阳城主门下之石家姊妹的阴谋，双方大打出手，最终杀了二人。南海娘子引卫八、韩贞往魔宫见她，并告知他们上官小仙与叶开的背景及关系，以及小仙得知宝藏的秘密，并要卫八放过叶开。卫八当众拆穿南海娘子是假冒的，其后竟被中了慑魂大法的西门十三偷袭刺伤。

铁姑救了卫八太爷，并骗他自己是南海娘子和卫八之女，而心姑则是其孙女。铁姑派韩贞往打探只有七岁智商的上官小仙与叶开的情况，其后她派催眠了的丁灵琳往偷袭叶开。叶开被袭晕倒后，铁姑哄骗小仙说出藏宝地，惜不果。 原来杨天未死，一切是铁姑的计谋。杨天欲杀完成任务的灵琳，被卫八阻止，时铁姑说出自己并非卫八的女儿，并杀了卫八。心姑怀疑叶开身上藏有秘密，欲搜查其身时，却发现叶开是女儿身，此时叶开揭开自己是丁灵琳的真相，而一直假扮被催眠的灵琳，其实是叶开，至于杨天则假意投靠铁姑。铁姑与心姑被制服后，小仙竟突然点了灵琳的穴道，而叶开却中迷雾晕倒。

上官小仙擒下叶开、丁灵琳，而杨天原来是其手下，二人先后杀了心姑、铁姑。叶开醒来后，得悉小仙一直装傻，并欲重振金钱帮。韩贞突然出现与杨天大打出手，杨天不敌，韩贞救走了叶开与灵琳。 伊夜哭要杀叶开，并指叶开杀了冷香园八十三条人命，叶开否认，表示真正的凶手是小仙，可是伊夜哭不信欲杀叶开时，郭定及时相救，并击退了伊夜哭。叶开与灵琳来到冷香园，竟发现所有人是被暗器所杀，然后用飞刀留下表面痕迹以嫁祸予他。

叶开因冷香园之事被武林人士追杀，童铜山为卫八太爷设灵的同时，找来欧阳城主主持公道，捉拿真凶，时叶开现身，答应以三日时间查明真相。可是卫家上下突然被屠杀，茅头直指叶开，铜山、欧阳城主来找叶开报仇，幸郭定使计成功暂替叶开解围。 郭定欲引出上官小仙，但小仙没有出现，时多人被杀，欧阳城主发现凶手原来是魔教中人。郭定凭死者身上的毒针，找到毒药的来源，他再追查时，途中遇上小仙被魔教捉走，其后更不知所终。郭定找叶开、丁灵琳一起往救小仙，三人差点被困幸逃脱，但叶开因而误会郭定有所企图。叶开、灵琳发现魔教捉走小仙的踪影，但原来小仙是香姑所扮，叶开不慎中了迷烟。

叶开原来故意被香姑捉走，因而得以与上官小仙见面。二人使计令香姑误以为藏宝图在布公仔内，香姑派人前往飘香院找布公仔失败。郭定往找欧阳城主、墨九星等人往救叶开。 香姑找不到藏宝图，用火攻对付叶开与小仙，小仙假装带香姑往找藏宝图，途中叶开伺机与小仙逃走，可是小仙被香姑所伤，幸得叶开悉心照顾。香姑多次派人欲捉丁灵琳，却被郭定阻挠，于是香姑亲自出手，可是她捉走的却是冯六。

冯六不堪折磨，自尽而死。上官小仙因体内的毒未清，要求叶开再为她解毒。丁灵琳与郭定一同上路往找叶开，途中重遇韩贞，韩贞告知灵琳当日不辞而别的原因。 叶开识穿了小仙的毒早已清除，只是她故意自刺毒针，小仙向叶开表白，并坦承之前的杀人事件都是她所为。叶开识破杨天骗他去魔教救丁灵琳的诡计，因而成功与灵琳重逢。小仙来找叶开，要叶开答应娶她，才愿意出来澄清一切。欧阳城主、童铜山要叶开交出小仙，叶开为证明小仙是装傻，单独与她会面，而各人则暗中观察。小仙故意说出藏宝图的所在地，让各人争相往取。

童铜山找到假藏宝图后，他欲以酒毒死欧阳城主，岂料却反被欧阳灌毒酒而死。其后欧阳、墨九星与香姑争夺藏宝图，欧阳与香姑恶斗下同归于尽，假藏宝图被墨九星夺去。 玉萧道人挟持丁灵琳要叶开说出上官小仙的下落，二人大打出手，玉萧给予叶开二日时间找出小仙来交换灵琳。叶开与郭定在路上遇上神智不清的韩贞，二人带了他回客栈疗伤。叶开从玉萧手下崔玉真的口中得悉灵琳被收藏的地方，可是二人救出灵琳后，灵琳竟一刀刺向叶开。

丁灵琳刺伤叶开后，欲杀郭定，幸被郭定及时制止，并将她带回客栈，可是却发现韩贞被杀，叶开与崔玉真不知所终。原来玉真救走了叶开，并助他疗伤。玉真爱上叶开，甘愿赤裸身体为叶开取暖，时上官小仙带华子清来医治叶开，叶开却不领情。 伊夜哭欲乘叶开重伤时下手，却被叶开杀死。韩贞被杀，叶开往找吕迪为韩贞报仇，惜伤未愈而不敌，并发现吕迪不是凶手。小仙派手下欲迷晕叶开，却被叶开使计逃走。

叶开得知吕迪不是杀韩贞的凶手，于是找上官小仙兴师问罪，怎料韩贞突然出现，原来韩贞是装死，目的是要叶开相信吕迪是其仇家，往找吕迪报仇，替小仙除掉吕迪。叶开答应小仙留下养伤，与此同时，小仙要韩贞将叶开的死讯传开，结果丁灵琳为此伤心欲绝，以为自己杀了叶开。 灵琳欲自尽，幸被郭定阻止。自此，灵琳行为异常，不但显得若无其事，又与郭定同床，并约了玉萧道人、吕迪以报仇。灵琳欲以宝藏图来诱二人自相残杀不果，却险被玉萧迷晕，幸郭定及时相救，并杀了玉萧，但郭定也身受重伤。

郭定受重伤，丁灵琳内疚不已，决定嫁给郭定。小仙告知叶开灵琳将与郭定成婚，叶开惊讶，半信半疑。小仙派人往保护灵琳与郭定的婚礼，务求令二人成功结婚。 神医葛病来找灵琳，表示会医治郭定。郭定伤势好转，与灵琳拜堂时，有人来捣乱，并欲刺杀郭定，幸叶开的飞刀及时阻止。灵琳看见飞刀即追出，叶开不肯相见，灵琳欲以死表白，叶开阻止并现身。叶开要灵琳回到郭定身边，并讹称待事情解决后来找她。灵琳决定与郭定讲清一切，可是她回到客栈看见尸横遍地，而郭定也受伤倒地。

郭定伤重死亡，丁灵琳被人偷袭晕倒，幸为葛病所救。灵琳从葛病口中得知玉萧道人是魔教天王，郭定因她而惹来杀身之祸。 布达拉出现，灵琳才知葛病是魔教的人，不禁失望。达拉命葛病杀灵琳，葛病却偷袭达拉救了灵琳，达拉打伤葛病后负伤逃走。灵琳得悉伤重的葛病爱上了她，为了让葛病生存下去，灵琳与他拜堂成亲，可是事成后葛病伤重而死。 叶开重遇崔玉真，玉真告知他当晚客栈内的人被杀之后及看见灵琳的情况，叶开誓要查出真相及找出灵琳。

韩贞约吕迪见面，欲教训他多管闲事，却因叶开在场而罢手。韩贞欲拉拢叶开与金钱帮合作对付魔教，叶开拒绝。 小仙告知叶开客栈被屠杀一事是魔教所为，叶开欲独自前往对付魔教，小仙成功说服叶开联手，并指出杨天便是布达拉。叶开找到杨天，却未有发现他身上有伤，未能证实他是达拉。叶开以千年灵芝引出华子清，后更易容成子清并发现受伤的杨天。 叶开欲杀杨天，却被小仙派去的假多尔甲所伤，幸被吕迪所救。小仙再吩咐子清用大补药令叶开伤势好转不了，崔玉真求小仙救叶开，却被她戏弄。杨天捉了子清来医治他，但子清称只能尽力而为。

上官小仙要崔玉真带叶开往金钱帮，并要她不准再见叶开，玉真为救叶开而答应。吕迪护送二人往金钱帮，途中遇魔教袭击，小仙救了叶开，玉真被杀。原来一切都是小仙的阴谋。吕迪到金钱帮要小仙交出叶开及多尔甲，叶开劝吕迪离开，并答应与金钱帮合作对付魔教。 魔教教主欲提早举行大会挑选人才，蝶儿布推荐墨九星加入，教主终接纳他，并封他为秃鹰天王。魔教的二公主与小仙勾结之事被教主得悉，教主要单独与叶开见面，并向叶开道出其母之死的真相及叶开是其子的秘密。教主突然向众人宣布新任护法的加入，蝶儿布推测此人是叶开，于是欲与墨九星、多尔甲联手铲除叶开。

墨九星与叶开见面，欲借叶开来铲除蝶儿布、多尔甲，并愿意效忠叶开，叶开表示不欲成为教主。魔教教主欲将魔经心法交给叶开，叶开拒绝。 多尔甲得知蝶儿布、墨九星的阴谋，三人大打出手，多尔甲败走。此时墨九星表露野心要铲除蝶儿布，却反被蝶儿布打下山崖。蝶儿布回到魔宫要教主退位，教主命叶开收拾他，叶开拒绝，还揭穿教主并非其父，只是希望叶开为他对付叛徒。教主欲趁乱逃走，时小仙率众来到杀了教主与蝶儿布。 杨天得悉自己只余百日寿命，竟把毒传给华子清，迫他想办法解毒。子清偷偷回家制造解药，杨天尾随并把解药抢走，杀死子清。时韩贞来到抢走解药，并追杀杨天，杨天失足跌落山崖。 叶开与墨九星等待多尔甲的出现，原来多尔甲便是吕迪，他原以为与墨九星一起对付叶开，可是最终被墨九星杀死。

墨九星突然被人毒死，其后寺庙内的苦行亦被灭口。叶开在延平门等待杨天的出现，但杨天在中途被韩贞所截，韩贞将解药交给杨天，并表示欲与他联手利用叶开对付小仙。 叶开发现杨天踪迹，杨天否认自己是布达拉，并指一切是上官小仙故意设局，真正的布达拉是小仙，叶开欲带杨天与小仙对质，时杨天逃走更被人杀死。韩贞出现指出是小仙所为，而丁灵琳则被她藏于密室。叶开往质问小仙，小仙否认一切，并讲述了与杨天、韩贞不同的故事，叶开半信半疑。 有人冒认灵琳来刺杀叶开，却失败，刺杀者透露是韩贞指示，并说出韩贞的行踪。叶开与小仙往找韩贞，却因而找到灵琳，可是灵琳已变成痴呆。

（大结局）韩贞约见叶开，指一切是上官小仙的圈套，时小仙出现否认一切，两人更大打出手，两败俱伤，叶开却袖手旁观。小仙不忿叶开不相信她，竟怒掴丁灵琳来出气。 小仙擒获韩贞欲杀他时，韩贞发烂，并制住了小仙与叶开，原来韩贞早已收买了小仙的手下。此时丁灵琳偷袭韩贞，叶开与小仙则乘机反抗，叶开终杀了韩贞。原来灵琳一直装傻，并与叶开说出小仙才是真正的布达拉及揭发其阴谋。 小仙的阴谋被揭，决定与叶开一战。小仙一心想死在叶开手里，可是叶开最终选择放过了她，然后与灵琳双双离去。