相传宋太祖得天赐神器烈火珍珠旗之助，奠基立国，一统天下。但这件镇国之宝，却被蜀国的花蕊夫人偷走，陪她殉国而下落不明。

八十年后，宋仁宗（潘志文饰）天圣年间，紫微星暗淡，三颗煞星出现，威胁到仁宗的帝位、宋室的存亡。仁宗派天波府将领杨宗保（徐少强饰）及安乐侯狄青（刘松仁饰）往找珍珠旗的下落，以克制贪狼星和七杀星转世的襄阳王赵德荫（王戎饰），以及西夏国王李元昊（吕颂贤饰）。然而，仁宗始料不到宗保竟然命属破军星，对他处处猜忌；另一边厢，宗保觅得珍珠旗后，无意中发现内藏一个跟自己有关、足以令天下大乱的秘密……