十九世纪末期，清朝国势日益积弱，列强纷纷对中国虎视眈眈。法国派军进驻中国的藩属越南，将军王守忠（何家劲饰）率领黑旗军于保胜大败法军，之后本欲乘胜追击，把法军驱离越南，但此时清廷大臣李鸿章（张瑛饰）因为极力办理洋务，力主停战求和。守忠不服朝廷的停战决定，上京见鸿章，期间认识力推新政的谭嗣同（罗乐林饰），两人结成好友。守忠被鸿章的停战理由说服，更得其赏识，决定暂时留下替其处理政事，不与部下罗新燕（文雪儿饰）回去保胜。

后来，守忠的妻女被杀，自己则遭人陷害，成为朝廷钦犯，因而被迫逃亡。鸿章的侄女李润义（关之琳饰）因为喜欢守忠，离家出走找其下落，谁料鸿章担心若被润义找到守忠，会让政敌有借口攻击自己，为了自保，竟派出副手僧格勇（黎汉持饰）找润义之余，还要他对付守忠。