越国公罗增视察军情回京复命，途中救了张宏一家。宏投靠太师沈谦，谦子庭杰看中宏女琪，假装英雄救美图获琪芳心，但被增子焜识穿，杰心有不甘，故意挑衅令焜出手打他，并向增告状，增为息事宁人，命焜向杰下跪道歉。

焜与杰殿前比武争夺武状元，焜落败。尚书栢连女玉霜与焜青梅竹马，霜后母不喜欢霜，欲将霜送亲戚家居住，霜喜欢焜不想离开，焜兄灿建议焜娶霜，增向连提亲获允。祁巧云随父街头卖艺，云失手为焜所救，二人互生情愫。

谦勾结胡人努木齐，出卖军情，图瓜分天下。谦施计诬陷增叛国，皇上下旨斩增，灿兄弟以免死金牌救父。齐兴兵攻云中城，皇上派增抗敌，谦从中作梗，增只得二万兵应战，增以智取令齐退兵，捷报传回京城，百姓赞增神勇。

杰调戏霜，霜智取解围。焜与霜去游玩，著灿勿告知琪，灿不忍琪蒙在鼓里，遂透露焜与霜有婚约；焜母责备焜，焜指对霜、云、琪皆真心。齐用计散播疫病，令云中军民染病者众，患者自愿了结生命以遏止疫症蔓延，增感动。

云中粮草不继，加上齐军压境，增派人突围，向皇上请求支援，可是密函被谦动了手脚，令皇上误以为增弃城投降，下旨抄斩增全家。焜与灿得宏通风报信，与母逃脱；灿兄弟决定北上救父，杰多番阻挠，琪父母牺牲助众脱险。

焜等人被杰追捕，幸为云义兄胡奎所救，奎建议安置焜母在水云庵，以免耽误两兄弟北上救父。杰看中霜，向栢家提亲，霜后母趁连调往江南赈灾，竟答应婚事。霜以诈死避过嫁入沈家，事后即北上找焜，途中与洪恩发生冲突。

恩与霜不打不相识，他欲保护霜到边关，霜留字婉拒离去。霜遭山贼捉至马家寨，恩与山贼交手，焜路过出手相救并混入寨中救人，但焜不知所救者是霜。云父被马金定手下谋财害命，云往马家寨寻仇，定查出真凶替云报仇。

定与云投缘，二人义结金兰。恩向霜示爱被拒，失望离去。霜遇上云并结为好友，云杀了调戏霜的富家子后自首，被判死刑，定劫法场救走云。恩误会奎是坏人，阻奎追捕钦犯李通；恩知真相后，往马家寨取通人头交给奎。

杰得知霜未死，北上捉霜，并加紧通缉焜与灿。焜不欲四处躲避，找杰了断却不敌，恩出手相救，二人逃入山洞，杰守在洞外。灿与奎出外找焜遇杰，打退杰后，四人匿藏妓院，岂料妓院是黑寨，焜救恩受伤，四人结拜为兄弟。

杰成功擒获焜，囚他于牢中施刑，灿欲救焜却被定掳去。云、霜分别冒险入监，得知焜遭毒打，霜找奎商量救焜之策；奎施计令自己及周大夫入狱，好让焜伤得治，再图救焜出牢房，惜被杰识穿。云求定帮忙救焜脱险，定答允。

奎、焜使计逃出监牢，杰率兵追捕，定与云赶至打退杰；事后，定向焜要了玉珮，以向灿证明自己已救其弟。云、霜终知道彼此的心上人同是焜，二人伤心，并决定离开焜。定强留灿并向灿表白，却遭拒，遂施计逼灿娶她为妻。

杰得悉灿于马家寨，决定攻寨。灿获琪告知其母病重，往会合奎和焜；四人途中得知马家寨被攻破，灿担心定安危，奎请缨接应定。琪行踪被发现，谦率众至水云庵捉人，静云师太带焜等人逃走，谦等追至，焜母被杀，灿被擒。

定与奎乔装出城，误投黑店险丧命。霜回家为父贺寿，谦父子得悉再向连提亲却被拒，即请皇上为媒，连无奈，上吊身亡，皇上收回成命。杰欲将灿献给齐，以要胁增投降。焜得师太指点武功大进，琪掘成地道，三人逃出山洞。

霜后母变卖家产打算搬回乡，她不欲霜同行，对霜百般苛刻，云看不过眼，带霜离开往找焜，二人决定共侍一夫。恩为钱答应杰押灿往云中，灿惊讶。云、霜与焜重逢，却得悉焜喜欢琪；琪不忍焜难做遂让爱，云、霜决接受琪。

霜、云、琪愿共侍一夫，焜喜出望外。霜发现锦上天行踪，遂跟踪天找到灿却被恩捉住，幸云至救走霜。齐以灿要胁增投降，又在增面前折磨灿，增忍痛拒降。齐散播谣言，指增为救子弃城，令军民士气低落，齐大军成功破城。

齐掳去增，他更为得到唐兵力分布图，不惜禁锢杰来要胁谦用图交换其子；另方面，齐又命增绘图，增拒，齐遂折磨灿，幸定等人赶来救走灿。齐为将焜等人一网成擒，竟下令屠城，众人力战胡兵，定、云、琪及霜不敌被捉去。

皇上将兵力分布图藏于身上，故谦诱使皇上到妓院粉妆楼，并收买一妓女趁机偷去地图。谦携地图往云中救子，焜、灿得悉后遂施计偷走地图。谦以假图救杰失败，杰与恩遂设计逃狱，恩带霜逃走，惜逃亡时，恩为救霜而被杀。

霜被齐捉回牢房，齐以定、云、琪及霜之贞节，要胁增绘图，增无奈答允。焜、灿号召百姓，同心协力，驱逐胡人，奎则联络各方义士，北上杀敌。胡兵大败，齐被奎擒获，增答应齐放过其族人，但要齐向皇上指证谦父子卖国。

增等押齐回京途中，谦派人刺杀齐却失败。谦否认通番卖国，皇上惟有罢免谦父子官职，再行定夺。杰怂恿谦造反，谋朝篡位，谦遂软禁皇上于粉妆楼，并假传圣旨令自己官复原职，又将兵权逐一收回。定、云往救皇上却被擒。

（大结局）谦派人查封罗府，并带走增、霜和琪。焜、灿及奎大闹粉妆楼欲救众人，惜不果，奎更中箭被捉。奎、定等人合力助增逃走，事后增率官兵救出皇上及众人，焜射杀谦及打败杰。皇上论功行赏并赐婚焜与霜、云、琪。