咸丰（李青山饰）登基后，对恭亲王奕䜣（刘永饰）甚为猜忌，奕䜣感有志难伸。另外，咸丰宠爱丽妃（麦丽红饰），令慈禧（米雪饰）备受冷落，慈禧遂施计吸引咸丰，终获宠幸，更身怀龙种，可惜她却因先祖之传闻，咸丰对她始终心存芥蒂。

奸臣肃顺（杨泽霖饰）于朝中弄权，他与奕䜣针锋相对，但慈禧对奕䜣极为赏识，结果两人同遭肃顺针对。英法联军入侵北京，咸丰避走热河，他忧愤国事，心力交瘁下终于驾崩。

肃顺与其党羽把持朝政，慈禧与奕䜣遂合力把他们铲除。慈禧之子载淳年幼即位，改元同治，由慈禧与慈安太后垂帘听政，奕䜣全力辅助。慈禧对奕䜣暗生情愫，可是被奕䜣拒爱，慈禧遂对他心生怨愤。同治（梁思浩饰）长大后亲自执政，但他仍受慈禧掣肘，母子之间终爆发冲突。