大宋安享太平多年后，西夏兴兵入侵，杨六郎与杨宗保遭庞太师所害而战死沙场。穆桂英（陈秀雯饰）本欲率领杨排风（文颂娴饰）、杨八妹（黄瑷瑶饰）等杨门女将出征，不料再遭诬陷而生出波折，排风一度与众人失散，却重遇失忆的耶律皓南（林韦辰饰），皓南更对她生情。

西夏王子李元昊（卢惠光饰）掩藏身份接近桂英等人，他欺骗八妹的感情，欲利用众人助他夺取皇位。最终，元昊的阴谋败露，却获百花公主（郭金饰）救走。桂英获皇上封帅出征西夏，此时元昊却掳走排风，迫皓南帮助他弑父夺位及对付宋军，桂英誓要将元昊铲除。