武当派的云飞扬（顾冠忠饰）五年前击败独孤无敌后归隐，留下恒山派的傅香君（余安安饰），跟昆仑派的安乐侯徐廷封（白彪饰），以及江湖卖艺的小子（梁小龙饰）并肩作战，对抗武林邪魔。

白莲教的人尊（马海伦饰）易容成显赫家族南宫世家的太君，挑起正派的杀戮，又用药训练出刀枪不入的杀手，令武林污烟瘴气，甚至将势力渗入朝廷，威胁到正德皇帝（万梓良饰）的性命。飞扬决定再次出手，传授天蚕八式予廷封，让他融合云龙九式，创出攻守兼顾的绝世武功「天龙诀」，又请小子到少林寺寻找破解白莲教迷魂大法的方法。

此时，人尊利用迷魂大法控制正德，令他禅位。廷封等得悉其阴谋后，决定兵分两路，不但要救出正德，还要拆穿人尊的阴谋，正邪大战一触即发，岂料却有意想不到的结局。