明末崇祯年间，宦官曹化淳勾结满清，密谋篡位，长平公主（米雪饰）及妹昭仁（余安安饰）莫不除淳而后快，但淳武功高强，加上义子左云苓（莫少聪饰）诡计多端，幸平得新科状元周世显（刘松仁饰）之助，并说服一心为父报仇的袁若飞（姜大卫饰），合力铲除淳。

仁喜欢飞，飞却钟情平，并向平示爱，平虽对飞倾心，但因仁而拒绝飞的爱意。闯王李自成率义军攻入京，平逃出京城，却遭奸人所害，幸为东海神尼所救，并授以武功。

镇守山海关的吴三桂，因爱妻陈圆圆（余安安分饰）被成手下掳走及吴父被杀，桂遂向满清借兵，以报杀父夺妻之仇。清入主中原，苓改投清，并擒获飞，平与显为救飞及换取太子之自由，假意归顺满清，二人心中早已另有筹谋。